【正文】 （以下無正文） 【 】 有限公司之 公司章程 26 () 有 限 公 司 之 公 司 章 程 簽 署 頁 各方已促使其被正式授權(quán)的人士于文首所載之日期簽署本章程，以昭信守。 第七十三 條 本章程于 年 月 日 由全體股東共同訂 立，自各 方簽字蓋章后，且經(jīng) 財(cái)政部、 國家發(fā)展和改革委員會審批通過之日起生效。 “《資金保管協(xié)議》 ”指本公司與 XX銀行簽署的、委托 XX作為基金資產(chǎn)的托管人 、從而保障基金安全的《資金保管協(xié)議》。 第七十一 條 公司章程的解釋權(quán)在 股東會 。 第 七十 條 公司根據(jù)需要經(jīng) 股東會 決議可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸 ，并應(yīng)送交原公司登記機(jī)關(guān)備案。 第十 六 章 其他事項(xiàng) 第六 十 九 條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定沖突的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 公司涉及到的上述債務(wù)應(yīng)先以本公司財(cái)產(chǎn)償還。 第六十八條 公司不得對外舉債。 第六十七條 公司清算時(shí)如出現(xiàn)虧損， 按以下約定進(jìn)行虧損彌補(bǔ)： （一）如因基金管理人 （包括其內(nèi)部機(jī)構(gòu)、雇員或者其委托、授權(quán)的任何其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人） 未能按照本 章程 和《委托管理協(xié)議》的約定勤勉盡責(zé)地履行其管理職責(zé)（包括但不限于故意的不當(dāng)行為或者重大過失、違反法律法規(guī)、本章程、委托管理協(xié)議或明顯不作為行為）， 導(dǎo)致本公司虧損，則基金管理人應(yīng)承擔(dān)該等虧損。在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。公司清算委員會由公司 股東會 選舉產(chǎn)生。 第十 五 章 公司解散 、 清算 、 虧損彌補(bǔ) 與債務(wù)承擔(dān) 第 六 十 三 條 公司有下列情形之一的，可以解散： (一 ) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； (二 ) 所有投資項(xiàng)目的投資全部收回； (三 ) 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng) 營（本款之 “嚴(yán)重虧損 ”指虧損達(dá)公司實(shí)際總出資額 50％）； (四 ) 公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的； (五 ) 公司法或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。審計(jì)結(jié)果應(yīng)書面提供給全體股東。 第 六 十 一 條 公司可 分配資金須按照本公司和基金托管人簽訂的《資金保管協(xié)議》的約定回到本公司在托管銀行開立的收入賬戶，按本章程約定的方式進(jìn)行分配，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。實(shí)繳出資額全部回收后如有余額， 則 按 20%和 80%的比例在基金管理人和 公司股東 之間進(jìn)行分配。 如 因此項(xiàng)分配涉及到公司凈資產(chǎn)減少或減資的，由基金管理人代表本公司申請完成相關(guān) 批準(zhǔn)程序（如有）并依法完成減資所需履行的所有程序 。提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金 ） ，在取得該收益后的 30日內(nèi) ， 按本章程約定的原則和順序 向各股東分配 。 公司 費(fèi)用均 須 通過本 公司 依據(jù)《資金保管協(xié)議》在基金托管人處開立的支出賬戶支付，并接受基金托管人的合規(guī)性審查。公司認(rèn)繳出資總額或尚未收回投資項(xiàng)目之投資總額在該計(jì)算期間內(nèi)減少或增加的，應(yīng)按日計(jì)算減少額或增加額對該計(jì)算期間固定基金管理費(fèi)的影響，并應(yīng)在下一計(jì)算期間的固定基金管理費(fèi)中予以增減。 （六） 如果對基金 管理人的委托 因任 何原因 在公司存續(xù)期屆滿前 終止，則預(yù)支給基金管理人的 相關(guān)半年期管理費(fèi)應(yīng)根據(jù)基金管理人該半年期內(nèi)實(shí)際管理的天數(shù)進(jìn)行折算，并向公司退回折算后應(yīng)退還的部分。 （四）列入本公司 運(yùn)營費(fèi)用 的項(xiàng)目： A） 本公司 辦理注冊登記、資格審查、免稅手續(xù)等產(chǎn)生的費(fèi)用以及稅收與其他政府收費(fèi)； B） 本公司 年度內(nèi)發(fā)生的 公司自身的年報(bào)審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、公證費(fèi)、 董事會和股東會 會議費(fèi)、股權(quán)交易費(fèi)、變更登記、工商年檢、信息披露費(fèi)及各項(xiàng)行政性收費(fèi)等； C）本著維護(hù) 本公司 利益原則聘請獨(dú)立第三方為 本公司 自身獲取的、除 投資 項(xiàng)目篩選評價(jià)、投資決策、投資后管理和項(xiàng)目投資退出決策以外的法律建議、融資建議、稅收建議、會計(jì)建議（包括審計(jì)）的律師費(fèi)、顧問費(fèi)、稅務(wù)師費(fèi)、評估師費(fèi)、咨詢師費(fèi)、會計(jì)師費(fèi)等； D）管理、運(yùn)用或處分本 公司 資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費(fèi)和 其他政府規(guī)費(fèi)性質(zhì)的 交易費(fèi)用、 本公司 年審銀行專戶余額詢證費(fèi)、銀行專戶管理費(fèi)、 銀行劃款手續(xù)費(fèi)、證券開戶費(fèi)、證券交易手續(xù)費(fèi)、證券交易印花稅、公司 印花稅、營業(yè)稅金及附加等； E） 本公司 自身的文件或賬冊的制作及印刷費(fèi)用； F）為維護(hù) 本公司 的權(quán)利 以公司為主體 而提起訴訟或仲裁所發(fā)生的解決糾紛費(fèi)用； G） 本公司終止時(shí)的清算費(fèi)用； H） 被投資項(xiàng)目為獲得 本公司 投資所發(fā)生的項(xiàng)目審計(jì)費(fèi)用、律師費(fèi)用、評估費(fèi)用以及為滿足基金投資管理需要和投資退出所發(fā)生年度審計(jì)費(fèi)用、律師費(fèi)用等外部中介費(fèi)用，如被投資項(xiàng)目方不能承擔(dān)，列入 本公司 運(yùn)營費(fèi)用 ；【 】 有限公司之 公司章程 22 I） 董事會 確認(rèn)應(yīng)由 本公司 承擔(dān)的其他費(fèi)用。自 公司 成立后每滿半年后 10 日內(nèi)將下一期間管理費(fèi)劃入基金管理人銀行賬戶，首 筆管理費(fèi)支付時(shí)間為委托管理協(xié)議簽署之日起 10日內(nèi)，支付期間為 公司 成立日至 公司 成立滿半年之日，按天計(jì)算。具體如下： A）在 公司投資期，年管理費(fèi)為公司 注冊資本 或募集資金總額 的 2% ； B）在 公司 回收 期，年管理費(fèi)為公司 注冊資本或募集資金總額 的 %； C）在 公司 延長期，年管理費(fèi)為公司 注冊資本或募集資金總額 的 1%。 第五十 七 條 公司 費(fèi)用 （一） 公司 費(fèi)用的種類：包括基金管理人的 管理費(fèi)、基金托管人的托管費(fèi)和本公司 運(yùn)營費(fèi)用三部分。具體須依據(jù)公司會計(jì)核算辦法規(guī)定的科目和口徑進(jìn)行處理。 第十 四 章 公司收入、費(fèi)用 與 可分配資金 的 分配 第 五 十 六 條 公司的收入、 凈利潤 和可分配資金 （一）公司收入：包括股權(quán)或 其他 投資退出變 現(xiàn)后收到的 扣除本金之后的收入 、股權(quán)投資的分紅和 其他 投資的利息、銀行存款利息以及已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的其他合法收入等。 第 五 十 五 條 公司應(yīng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，聘請 股東會 指定的注冊會計(jì)師對公司的年度會計(jì)報(bào)表和全年賬目進(jìn)行審查，并出具審計(jì)報(bào)告。 第 五 十 三 條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé)任。如涉及上述任何形式的利益輸送，應(yīng)全部歸入 本公司在托管銀行開立的 收入賬戶。前述關(guān)聯(lián)方是指如下關(guān)聯(lián)人： A） 基金管理人 的投資者； B） 基金管理人 直接或間接控制的除本 公司 以外的法人或其他組織； C） 基金管理人 的高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員； D）第 C 項(xiàng)所述關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級管 理人員的，除本 公司 以外的法人或其他組織。 也可與本公司發(fā)生交易，但公 司股東或股東之關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由公司董事會做出決議，由基金管理人按董事會決議執(zhí)行。 (二 ) 在公司 存續(xù) 期內(nèi)，基金管理人不得自營或接受他人委托從事與本基金相競爭的業(yè)務(wù)。 第 五 十 二 條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照市場原則，公平公正的進(jìn)行，不得損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益。 第十 二 章 關(guān)聯(lián)交易 與競業(yè)禁止 第 五 十 一 條 關(guān)聯(lián)交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。 第 四十 九 條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 ) 對 基金管理人 的投資管理進(jìn)行監(jiān)督； (二 ) 檢查公司財(cái)務(wù)；根據(jù)工作需要，查詢公司有關(guān)資料，對高級管理人員提出詢問； (三 ) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行 為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者 股東會 決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四 ) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； (五 ) 列席公司的董事會會議； (六 ) 代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟； (七 ) 提議召開臨時(shí) 股東會 會議； (八 ) 公司章程規(guī)定授予的其他職權(quán)。監(jiān)事向 股東會 負(fù)責(zé)。支出賬戶只支不收，收入賬戶只收不支（向股東進(jìn)行的資金分配支付除外）。 第四十 七 條 基金托管人按照《資金保管協(xié)議》為本公司設(shè)立支出和收入兩個(gè)賬戶，按 “收支兩條線 ”保管本公司資產(chǎn)。 第 四 十 六 條 基金 托管人 應(yīng) 由有 具有獨(dú)立性 并符合以下條件： （一）成立時(shí)間在五年以上全國性的股份制商業(yè)銀行； （二）與本公司主要出資人、 基金管理人 無股權(quán)、債務(wù)和親屬等利害關(guān)系； （三）具有創(chuàng)業(yè)投資基金托管經(jīng)驗(yàn)； （四）無重大過失及行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄 。 第 四十 四 條 公司的 投資和業(yè)務(wù)禁止： 公司 不得從事以下業(yè)務(wù)： A)投資于已上市企業(yè)，但是所投資的未上市企業(yè)上市后，參股基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外； B)從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)； C)投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金或投資性企業(yè)； D)投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品； E)向任何第三人提供贊助、捐贈等； F)吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借； G)進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資 ； H)發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品的形式募集資金； I)存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資； J) 不得使用貸款進(jìn)行投資； K)其他國家法律法規(guī) 和地方法律法規(guī)和政策 禁止從事的業(yè)務(wù)。 且，公司投資回收的資金和通過其他途徑實(shí)現(xiàn)的非投資收入不得再對外投資。投資期之后為回收期， 回收期內(nèi) 公司 不得再進(jìn)行對外投資。 第 四 十 二