【正文】 。乙雖然未經(jīng)股東會(huì)同意為銀行擔(dān)保，侵犯了公司利益，但其行為構(gòu)成表見(jiàn)代理。 甲可以為公司利益直接向法院提起股東派生（代表）訴訟。 問(wèn)題： 1．白云公司如想通過(guò)訴訟解決與東風(fēng)公司之間的糾紛，應(yīng)如何提出訴訟請(qǐng)求？ 2．白云公司如想實(shí)現(xiàn)股權(quán)質(zhì)權(quán)，需要證明哪些事實(shí)？ 3．針對(duì)乙將新雨公司的房屋低價(jià)出租給東風(fēng)公司的行為，甲可以采取什么法律措施？ 4．乙以新雨公司的名義單方向某銀行出具的保函的性質(zhì)和效力如何？為什么？ 5．針對(duì)乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受讓人的情況，甲可采取 什么法律對(duì)策？ 參考答案： （ 1）請(qǐng)求東風(fēng)公司清償貨款本金與利息； （ 2）請(qǐng)求東風(fēng)公司承擔(dān)違約責(zé)任； （ 3）請(qǐng)求行使股權(quán)質(zhì)權(quán)（或權(quán)利質(zhì)權(quán)）。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。 甲知悉上述情況后，向乙提議召開(kāi)一次股東會(huì)以解決問(wèn)題，乙 以業(yè)務(wù)太忙為由遲遲未答應(yīng)開(kāi)會(huì)。 乙的好友丙因向某銀行借款需要擔(dān)保，找到乙。屆期，東風(fēng)公司未還款，白云公司請(qǐng)求乙履行協(xié)議，乙以 “ 此事尚未與股東甲商量 ” 為由搪塞，白云公司遂擬通過(guò)訴訟來(lái)解決問(wèn)題。乙同時(shí)為其個(gè)人投資的東風(fēng)有限責(zé)任公司（下稱東風(fēng)公司）的總經(jīng)理，該公司欠白云公司貨款 50萬(wàn)元未還。因業(yè)務(wù)需要，集團(tuán)公司決定廬陽(yáng)公司分立為兩個(gè)公司。甲向其他 7 個(gè)股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實(shí)際上不是股東，公司的債權(quán)債務(wù)與己無(wú)關(guān)。某次股東會(huì)上， 7 個(gè)股東一致表決同意因甲未實(shí)際繳付出資而不能參與當(dāng)年公司利潤(rùn)分配。關(guān)于所羅門(mén)公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn) 讓行為，下列哪些選項(xiàng)是正確的？ A．須中方同意 B．不須經(jīng)中方同意 C．須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) D．不須報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 75．國(guó)有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。后因該合伙企業(yè)長(zhǎng)期拖欠供貨商貨款，企業(yè)資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ A．乙公司可以對(duì)丙公司行使代位權(quán) B．若乙公司對(duì)丙公司提起代位權(quán)訴訟，法院應(yīng)當(dāng)追加甲公司為第三人 C．乙公司可以請(qǐng)求法院確認(rèn)甲、丙之間無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同無(wú)效 D．乙公司有權(quán)請(qǐng)求法院撤銷甲、丙之間無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合同 55．九華公司在未接到任何事先通知的情況下突然被斷電，遭受重大經(jīng) 濟(jì)損失。下列哪一選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ A．張某可以設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司從事商貿(mào)業(yè)務(wù) B．張某可以設(shè)立一個(gè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務(wù) C．如果張某設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè) D．如果張某設(shè)立一人有限責(zé)任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè) 54．甲公 司欠乙公司貨款 20 萬(wàn)元已有 10個(gè)月，其資產(chǎn)已不足償債。對(duì)此各方發(fā)生了爭(zhēng)議。乙便與丁簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，在法院已經(jīng)受理破產(chǎn)申請(qǐng)、尚未宣告綠楊公司破產(chǎn)之時(shí)，下列哪一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)不構(gòu)成債務(wù)人財(cái)產(chǎn)？ A．綠楊公司享 有的未到期債權(quán) B．管理人撤銷綠楊公司 6個(gè)月前以明顯不合理價(jià)格進(jìn)行交易涉及的財(cái)產(chǎn) C．綠楊公司所有但已設(shè)定抵押的財(cái)產(chǎn) D．綠楊公司購(gòu)買(mǎi)的正在運(yùn)輸途中的但尚未付清貨款的貨物 30．甲乙丙是某有限公司的股東，各占 52％、 22％和 26％的股份。徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)向誰(shuí)主張權(quán)利？ A．應(yīng)當(dāng)要求丁承擔(dān)清償責(zé)任 B．應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任 C．應(yīng)當(dāng)要求甲、乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任 D．應(yīng)當(dāng)要求甲、乙、丁承擔(dān)連帶清償責(zé)任 28．千 葉公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人百草公司申請(qǐng)破產(chǎn)，法院指定甲律師事務(wù)所為管理人。下列哪一選項(xiàng)是正確的？ A．乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用 B．甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費(fèi)用 C．丙認(rèn)為自己可 在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利 D．丙認(rèn)為甲和乙使用該項(xiàng)專利應(yīng)取得自己的書(shū)面同意 27．甲乙丙丁 4人組成一個(gè)運(yùn)輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，該企業(yè)的公司制改革應(yīng)當(dāng)選擇下列哪種方式？ A．可將企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，由上述法人股東和自然人 股東出資并擁有股份 B．可將企業(yè)改制為股份有限公司，由上述法人股東和自然人股東以發(fā)起方式設(shè)立 C．企業(yè)員工不能持有公司股份，該企業(yè)如果進(jìn)行公司制改革，應(yīng)當(dāng)通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)募集股份的方式進(jìn)行 D．經(jīng)批準(zhǔn)可以突破有限責(zé)任公司對(duì)股東人數(shù)的限制，公司形式仍然可為有限責(zé)任公司 26．徽南公司由甲乙丙 3個(gè)股東組成，其中丙以一項(xiàng)專利出資。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？ 《公司法》規(guī)定設(shè)股東會(huì)作為其權(quán)力機(jī)構(gòu) (2020) 25．某國(guó)有企業(yè)擬改制為公司。董事會(huì)表決之前，丁因意見(jiàn)與眾人不合，中途退席 ，但董事會(huì)經(jīng)與會(huì)董事一致通過(guò)，最后仍作出決議。對(duì)此，持有公司股權(quán) %的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問(wèn)題，下列哪些選項(xiàng)是正確的？ 登記前股東仍然是周某 ，錢(qián)某即成為公司股東 ，錢(qián)某即成為公司股東 。法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)，并指定了破產(chǎn)管理人。下列哪些選項(xiàng)是正確的？ ，其他合伙人可以因此要求其退伙 ，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格 ，其必須對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 ，賈某可以不經(jīng)過(guò)其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 100萬(wàn)元，由 A公司和 B公司作為共同保證人，并以甲公司的廠房作抵押擔(dān)保。下列哪一選項(xiàng)是正確的？ 、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任 、乙、丙三人共同設(shè)立云臺(tái)有限責(zé)任公司，出資比例分別為 70%、 25%、 5%.自 2020 年開(kāi)始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。丁公司系甲公司的子公司。下列哪一項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)？ ，籌備組為此向房主支付的 5萬(wàn)元賠償金 。甲除戊外沒(méi)有其他親人，合伙協(xié)議對(duì)合伙人資格取得或喪失未作約 定。 2020年 2月，甲與戊結(jié)婚。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務(wù) 30萬(wàn)元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)因嚴(yán)重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。關(guān)于如何設(shè)立與管理企業(yè) ,請(qǐng)回答 9496題。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問(wèn)題？ A．請(qǐng)求法院解散公司 B．請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán) C．將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)股東退出公司 D．經(jīng)另外兩個(gè)股東同意撤回出資以退出 公司 74．甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？ A．該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人 B．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實(shí)物、勞務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資 C．經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù) D．如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任 75．魯南水泊公司欲與某國(guó)梁山公司在陽(yáng)谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項(xiàng)，其中哪些符合我國(guó)法律規(guī)定？ A．合資企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，由董事 會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B．合資企業(yè)合同文本采用英文 C．合資企業(yè)注冊(cè)資本在企業(yè)成立時(shí)全部繳清 D．合資企