【正文】 15 先決條件[賣方]，或其關(guān)聯(lián)實體，股東和/或顧問為滿足先決條件而進(jìn)行的任何活動或采取的任何步驟，均不會導(dǎo)致任何涉及[目標(biāo)公司]和/或[買方]的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序、政府調(diào)查或質(zhì)詢，或?qū)е耓目標(biāo)公司]和/或[買方]和/或他們各自的人員或職工負(fù)上任何民事或刑事責(zé)任或?qū)е聦θ魏沃袊嚓P(guān)法律法規(guī)的違反。 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]或[賣方]或他們的任何關(guān)聯(lián)主體均未收到任何關(guān)于與環(huán)境保護(hù)所涉的相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)的任何民事、刑事或行政訴訟、監(jiān)管、賠償、調(diào)查或其他程序或控告的書面通知。 [目標(biāo)公司]未向法院或者仲裁機(jī)構(gòu)提出任何索賠，聲稱任何人士侵犯或可能侵犯由[目標(biāo)公司]被授權(quán)使用的知識產(chǎn)權(quán)。 [目標(biāo)公司]從未侵犯任何人士的知識產(chǎn)權(quán)。員工[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]沒有任何員工。 [目標(biāo)公司]已就其應(yīng)負(fù)責(zé)支付、預(yù)扣、減除或說明的所有稅項(包括臨時稅項)，在到期時已向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)支付、預(yù)扣、減除或說明。 [目標(biāo)公司]已向所有有關(guān)稅收部門妥善遞交為了稅收目的而須作出或提供的所有報稅表、報表和資料，而上述各項是于所需的期間內(nèi)按適當(dāng)?shù)幕鶞?zhǔn)作出或提交的，并在提交時是準(zhǔn)確、真實、完整、未過期的，稅務(wù)機(jī)關(guān)對已申報的稅項及有關(guān)資料并無異議；按本協(xié)議簽署日之情況，并不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)對任何上述申報稅項或所提交的支持材料狀況提出異議的可能性，上述任何一項均不會或不可能會導(dǎo)致[目標(biāo)公司]與任何稅務(wù)機(jī)關(guān)產(chǎn)生任何爭議或?qū)目標(biāo)= 公司]造成不利影響。稅收 [目標(biāo)公司]未曾違反任何中國稅收法律，不存在任何使[目標(biāo)公司]負(fù)有或可能負(fù)有稅收責(zé)任的情況。 除附件七中披露的外，[賣方]向[買方]聲明及保證[目標(biāo)公司]未簽署任何與地塊之工程有關(guān)的法律文件或達(dá)成任何共識或安排(不論口頭或書面的)，包括：可行性報告咨詢合同、環(huán)境影響評價咨詢合同、勘查合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標(biāo)通知書等。 不存在可能導(dǎo)致[目標(biāo)公司]無法按照正常程序和現(xiàn)行中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定獲得實施地塊開發(fā)所需一切許可的事實。 [目標(biāo)公司]擁有的地塊沒有任何影響該項權(quán)利的主張、要求、申索、抵押、質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)及負(fù)債等其他權(quán)利限制，但本協(xié)議已披露的除外。 沒有任何由房地局或任何其他政府部門或其他任何人士發(fā)出的、可能對地塊的房地產(chǎn)權(quán)利或?qū)Τ掷m(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的通知或命令，或者有關(guān)可能對地塊的房地產(chǎn)權(quán)利或持續(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的在地塊上進(jìn)行的任何工程的現(xiàn)狀的任何信息。 土地證具有完全的法律效力，未被注銷、修改或撤銷，亦不存在任何可能導(dǎo)致其被注銷、修改或撤銷的情況。 [賣方]及[目標(biāo)公司]未就地塊范圍與政府部門或任何其他人士產(chǎn)生爭議或糾紛。= 不存在就地塊的土地使用權(quán)進(jìn)行的任何未決的爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查，也不存在可能導(dǎo)致上述爭議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查的任何情形。據(jù)[賣方]所知，不存在可能導(dǎo)致政府部門收回、征用或強(qiáng)制購買地塊的土地使用權(quán)的任何情形。 截至基準(zhǔn)日，所有通往地塊的地面道路均為公共道路且維護(hù)該等道路的費用由政府負(fù)擔(dān)。 各方按照本協(xié)議及其他交易文件進(jìn)行擬定交易不會違反出讓合同項下的任何約定。 [目標(biāo)公司]在出讓合同允許的范圍內(nèi)，可依據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)自由轉(zhuǎn)讓、租賃地塊的土地使用權(quán)或在地塊的土地使用權(quán)上設(shè)置權(quán)益負(fù)擔(dān)而不受任何限制。 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，地塊及A地塊的土地使用權(quán)不存在任何瑕疵，亦不存在任何權(quán)益負(fù)擔(dān)，且不存在任何未決的或可以被明確的潛在的可能影響[目標(biāo)公司]對地塊及A地塊之土地使用權(quán)的訴訟、仲裁或其他法律程序。[目標(biāo)公司]將合法獲得并排他性擁有地塊及A地塊的土地使用權(quán)，地塊及A地塊的土地使用權(quán)系以出讓方式獲得的國有土地使用權(quán)，其出讓合同約定的的土地使用期限及條款符合[目標(biāo)公司]開發(fā)項目的需要。資產(chǎn) [賣方]對以下資產(chǎn)和現(xiàn)金，均擁有絕對的所有權(quán)、使用權(quán)和/或一切其他相關(guān)權(quán)利： [賣方]持有之境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標(biāo)公司]應(yīng)100％的擁有，無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的地塊； [賣方]應(yīng)擁有，無任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的100％的目標(biāo)股權(quán)； 除已披露的外外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]的任何資產(chǎn)或債權(quán)均不受制于任何優(yōu)先權(quán)、選擇權(quán)、收購權(quán)、轉(zhuǎn)讓、抵押、保證、留置或任何其他形式的抵押權(quán)或其他權(quán)益負(fù)擔(dān)。= 不存在任何仍然有效的、由[賣方]或其關(guān)聯(lián)實體向[目標(biāo)公司]提供的貸款、銀行貸款或其他貸款安排。 簽署、遵守或履行本協(xié)議將不會也不可能致使[目標(biāo)公司]喪失其目前享有的任何對[目標(biāo)公司]或擬定交易有重大影響的權(quán)力、權(quán)利，利益或許可。 以[目標(biāo)公司]為一方簽署的合同或協(xié)議的簽署及履行，均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在：(i)未或許可(如須)；(ii)不符合資質(zhì)要求(如有)；(iii)無效；(iv)可變更或撤銷；(v)未生效等情形。 就境內(nèi)股權(quán)所對應(yīng)的[目標(biāo)公司]名下歸屬于[賣方]負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議，均已在附件七中披露。 [目標(biāo)公司]未進(jìn)行任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的交易，承擔(dān)任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的將對[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的責(zé)任(包括或有責(zé)任)，或作出任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的將對[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的支付。= [目標(biāo)公司]未作出或簽署任何涉及理財產(chǎn)品、信托計劃、金融衍生物、對賭安排、回購安排、利潤擔(dān)保安排等在內(nèi)的與其正常經(jīng)營范圍不一致的協(xié)議或安排。簽署日之前，[目標(biāo)公司]與(i)[賣方]；或(ii)[賣方]的任何關(guān)聯(lián)實體之間的任何已披露的關(guān)聯(lián)交易，均系基于獨立企業(yè)之間的正常商業(yè)交易方式而進(jìn)行的。沒有任何有權(quán)機(jī)構(gòu)在任何司法轄區(qū)就[目標(biāo)公司]的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、財產(chǎn)管理人、監(jiān)管人或類似的官員，且沒有任何有權(quán)人士采取任何合法措施任命此等官員。 沒有任何有關(guān)解散[目標(biāo)公司]的有效的判決、訴狀、決議或會議被作出、遞交、通過或召開，且不存在任何事件，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，會有效地引致此等解散程序。 [目標(biāo)公司]的任何董事、代理人或員工均未在違反中國相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情況下自[目標(biāo)公司]財產(chǎn)中支付任何款項(無論以現(xiàn)金形式還是任何其他形式)或使用[目標(biāo)公司]的任何財產(chǎn)為任何人士謀取利益。不存在可能引致任何上述爭議、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，或扣押、執(zhí)行或其他法律程序的任何調(diào)查、紀(jì)律程序或其他情況。不存在任何人士進(jìn)行的任何將對[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的索賠、法律行動、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，包括：(i)任何尚未了結(jié)的；(ii)[目標(biāo)公司]明確擬進(jìn)行的；(iii)可以被明確確定的擬針對[目標(biāo)公司]的；或(iv)[目標(biāo)公司]可能就該= 人士的行為或違約而承擔(dān)責(zé)任的。特別是，[目標(biāo)公司]及其股東和高級職員沒有被任何有管轄權(quán)的法院、法庭判定犯有任何中國相關(guān)法律法規(guī)(包括《中華人民共和國刑法》)項下的單位刑事犯罪。法律事務(wù) [目標(biāo)公司]的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中未有任何足以影響擬定交易的違反任何中國相關(guān)法律法規(guī)或其組織性文件的規(guī)定的行為。 [目標(biāo)公司]沒有發(fā)生任何事情致使任何第三方有權(quán)終止任何[目標(biāo)公司]可享有或受惠、或現(xiàn)時正享有或受惠的任何重大合同項下的權(quán)利或權(quán)益；亦并無發(fā)生任何事情可使任何第三方有權(quán)在負(fù)債或款項到期日之前要求(不論是否給予通知)[目標(biāo)公司]繳付任何重大金額的款項或償還任何重大金額的負(fù)債。 就賬目中顯示的壞賬及呆賬，[目標(biāo)公司]已提取全額的壞賬準(zhǔn)備金或已作足夠的撥備。為避免疑問，[目標(biāo)公司]在本協(xié)議簽署之日的帳面中的其他應(yīng)收款內(nèi)對于[目標(biāo)公司]之應(yīng)收款系真實、有效、全面及完整的，不存在任何誤導(dǎo)及虛假。上述賬簿、記錄沒有列載或反映重大不確或偏差之處，并準(zhǔn)確反映[目標(biāo)公司]在賬目日的交易合同的信息，以及該等合同項下的各種承擔(dān)及承諾、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、負(fù)債、債務(wù)人、債權(quán)人、凈資產(chǎn)、表外資產(chǎn)和債務(wù)的信息。 [目標(biāo)公司]的賬簿齊全，其所有會計賬簿、賬目及其他記錄： 均按照所有相關(guān)法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)會計原則及公認(rèn)的會計原則及慣例而準(zhǔn)備，并真實、公允地反映了[目標(biāo)公司]的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營狀況及[目標(biāo)公司]在相應(yīng)會計期間的利潤或虧損； 在各方面均為完整和準(zhǔn)確的，真實及公允地反映[目標(biāo)公司]的事務(wù)及會計期間內(nèi)[目標(biāo)公司]的經(jīng)營結(jié)果和盈利，并已按照公認(rèn)會計原則及慣例披露所有負(fù)債并適當(dāng)?shù)貫樵摰蓉?fù)債作出撥備或預(yù)留； 在賬目日準(zhǔn)確地列明[目標(biāo)公司]的所有資產(chǎn)，且其中就每項固定資產(chǎn)采用的折舊率足以將該資產(chǎn)的價值在其估計使用年限屆滿時減值至零； 賬目已披露所有任何不正常、例外、非經(jīng)?；蛘呋蛴许椖康牟焕绊?。為避免歧義，本條不得免除[賣方]。 [目標(biāo)公司]從未對亦不會對其會計制度或會計政策進(jìn)行任何變動。 在[賣方]根據(jù)或就本協(xié)議及其他交易文件向[買方]發(fā)出的任何書面確認(rèn)內(nèi)的任何信息，在各方面均真實、完整、準(zhǔn)確且沒有誤導(dǎo)性。披露信息 本協(xié)議中所包含的任何信息，以及[賣方]直接或通過其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體、顧問或代理人以書面或其他形式，在本協(xié)議談判過程中或在交割日屆滿之前進(jìn)行的任何盡職調(diào)查或其他調(diào)查的過程中，向[買方]和/或其任何股東或= 其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體、顧問或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真實、完整及準(zhǔn)確。[目標(biāo)公司]不曾收到更正股東名冊或?qū)目標(biāo)公司]任何目標(biāo)股權(quán)設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)益負(fù)擔(dān)的申請或要求。 [目標(biāo)公司]根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)正式成立并有效存續(xù)，所有須就[目標(biāo)公司]而送交政府部門登記或備案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登記和備案。沒有任何人士提出任何理由，要求撤銷、規(guī)避或否認(rèn)任何這些設(shè)立文件，或發(fā)出任何通知，要求終止或擬終止任何這些設(shè)立文件。[目標(biāo)公司]未與所投資企業(yè)之間存在任何形式的關(guān)聯(lián)交易(包括借款、擔(dān)保等)。[目標(biāo)公司]未與任何人士簽訂任何長期投資或合作協(xié)議，購買或收購任何人士的任何股份或其他財產(chǎn)權(quán)益，或以任何其他方式投資于其他實體。= 2 目標(biāo)公司 [目標(biāo)公司]對地塊及其他資產(chǎn)擁有完整的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，并對其擁有完全的所有權(quán)(如適用)和/或完全的使用權(quán)。 任何涉及目標(biāo)股權(quán)的糾紛或出價競投程序已經(jīng)圓滿解決，且不會影響本協(xié)議任何一方利益和權(quán)利。 [賣方]按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行擬定交易無需獲得任何人士(各方及其權(quán)力機(jī)構(gòu)、政府部門除外)的批準(zhǔn)或同意。[賣方]沒有向除[買方]外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標(biāo)股權(quán)，也沒有訂立任何協(xié)議或以其他方式承擔(dān)任何義務(wù)向[買方]以外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標(biāo)股權(quán)。[賣方]未違反[目標(biāo)公司]股東協(xié)議及其章程的任何規(guī)定，并已按照股東協(xié)議及其章程的規(guī)定履行義務(wù)。[賣方]均已各自足額繳付其對[目標(biāo)公司]認(rèn)繳的出資，且[賣方]取得目標(biāo)股權(quán)不存在任何違反有關(guān)法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負(fù)債?！敖M織性文件”就任何人士而言，指其不時修改的章程大綱、章程、規(guī)章、注冊證書、設(shè)立證書、營業(yè)執(zhí)照、股東協(xié)議、合資協(xié)議或其他協(xié)議、證書或文件或其他該人士據(jù)之(部分或完全)成立或組織且適用于該人士的內(nèi)部事務(wù)運作的文件。53 “A地塊”，(ii)條所賦予其的含義。51 “[其他實際買方]”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所賦予其的含義?！爸Ц度铡?。該等金錢支付義務(wù)包括實際的、或有的、或有條件的、或有爭議的、或其他的金錢支付義務(wù)。46 “要繳函”?！疤摂M財務(wù)報表”，(iv)條所賦予其的含義。42 “相對方”。40 “限期”。38 “違約方”。“損失”系指所有直接損失或間接損失、對第三方的違約責(zé)任、預(yù)期利潤、機(jī)會利益的喪失、責(zé)任、費用(包括法律費用以及專家和顧問費)、收費、開支、訴訟、法律程序、索賠和要求。“人士”指任何自然人、公司、合伙、有限責(zé)任合伙、合營、有限責(zé)任公司、商號、信托、聯(lián)會、協(xié)會、政府機(jī)構(gòu)(包括政府部門)或無論以個人，受托人還是其他身份行事的任何其他實體。32 “權(quán)益負(fù)擔(dān)”指，包括但不限于：(i)任何種類之抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、負(fù)擔(dān)、地役、通行權(quán)、契諾、其他第三者權(quán)利、保留所有權(quán)、優(yōu)先取舍權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、任何土地權(quán)益、(不轉(zhuǎn)移占有的)抵押或擔(dān)保權(quán)益；=(ii)(iii)(iv)(v)任何令任何權(quán)利從屬于任何第三者權(quán)利之后的安排； 任何合約下之抵銷權(quán)；任何未付的因土地征用而應(yīng)支付予被拆遷者之拆遷補(bǔ)償；及 任何承包人留置權(quán)或其他借法律施行而獲得之財產(chǎn)留置權(quán)。30 “擬定交易”，具有本協(xié)議鑒于部分(B)所賦予其的含義?！百u方保證”，指本協(xié)議第四條及附件二及附件三項下由[賣方]作出的全部聲明及保證。“控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行動的多人)直接或間接控制：(i)該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；(ii)該法人的董事會會議或類似機(jī)構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或(iii)該法人董事會或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免。25 “境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”，(iii)條所賦予其的含義。23 “境內(nèi)股權(quán)”，具有本協(xié)議鑒于部分(A)所賦予其的含義?！敖桓睢毕抵父鞣桨凑毡緟f(xié)議的約定就目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓報請登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記、申領(lǐng)新營業(yè)執(zhí)照、支付股權(quán)對價直至[目標(biāo)公司]資料及地塊等資產(chǎn)全面完成移交的過程。19 “過渡期”，(vii)條所賦予其的含義?！盎刭弮r”。“股權(quán)對價”。“公歷日”系指按照北京時間計，自某日的00:01至24:00之間的時間或時間計量單位。11 “港幣”或”HK$” 系指香港的法定貨幣港幣?！柏?fù)債”，指任何和所有債務(wù)、損失、稅收、損害、不利的索賠、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、責(zé)任和義務(wù)，不論是何種類型、性質(zhì)或種類，也不論是累計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已決的還是可決的、直接還是間接的、已主張的還是未主張的、已清算的還是未清算的、已期滿的還是未期滿的，還是基于合同、侵權(quán)、嚴(yán)格責(zé)任或其他原因，并且應(yīng)包括與上述各項相關(guān)的所有花費和費用，包括但不限于根據(jù)任何適用法律、政府行動或指令產(chǎn)生的以及根據(jù)任何合同產(chǎn)生的責(zé)任。= 7 8 “地塊”，(i)所賦予其的含義。5 “持續(xù)性條文”指(a)本協(xié)議中明確規(guī)定在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條文，或從其性