【正文】 第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。第一百三十四條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認股書。公司成立前不得向股東交付股票。第一百三十一條 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)各股東所持股份數(shù)；(三)各股東所持股票的編號；(四)各股東取得股份的日期。第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。中華人民共和國公司法(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂 2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議修訂 自2014年3月1日起施行)第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 股份發(fā)行第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。2014年最新公司法共修改了12個條款，將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額、放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項和登記文件等。當責任人為多人時，每個人都負有清償全部債務(wù)的責任，各責任人之間有連帶關(guān)系。企業(yè)法人是具有國家規(guī)定的獨立財產(chǎn)，有健全的組織機構(gòu)、組織章程和固定場所，能夠獨立承擔民事責任、享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的經(jīng)濟組織。在有限責任公司中，財務(wù)會計報表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務(wù)會計報告。在有限責任公司中，人數(shù)相對來計在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。在有限責任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。在有限責任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔其他的財產(chǎn)責任。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。股東同時承擔以下義務(wù)：（1）繳納所認繳的出資；（2）以其出資額為限對公司承擔責任；（3）公司設(shè)立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。在公司中，股東享有下列權(quán)利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；（3）查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，以便監(jiān)督公司的運營；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先認購公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。股東甲對公司經(jīng)營不滿意，想將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。股東乙反對，因為王某曾因犯行賄罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿未逾2年。請回答：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（3分）（2）股東大會會議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）40．甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立了一家有限責任公司。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。五、案例分析題、乙、丙、丁四家國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬元人民幣。《公司法》對上市公司法人治理的特別規(guī)定。第三篇：公司法一、單項選擇題3．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司B．母公司和子公司D．中國公司和外國公司 C．無限公司和兩合公司4．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會按公司章程的規(guī)定召開B．公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元 C．公司在任何情況下都不可以收購本公司的股份 D．公司分配當年稅后利潤時，無須提取公益金 5．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán) B．公司必須有自己獨立的財產(chǎn)，能獨立承擔民事責任 C．設(shè)立公司必須有五個以上的發(fā)起人D．公司必須在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，只要超越經(jīng)營范圍，該行為就無效10．公司因達到解散條件決定解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日11．下列選項中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) B．股利分配請求權(quán) C．新股認購優(yōu)先權(quán)D．表決權(quán) 12．股份有限公司溢價發(fā)行股票所得溢價款應(yīng)當列為公司的（）A．利潤 B．資本公積金C．盈余公積金 D．法定公益金（） ．我國《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義D．準則主義為主，行政許可主義為輔2．依照我國《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責任公司法定設(shè)立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)B．股東出資達到法定資本最低限額 C．有公司名稱D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件3．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會)的說法錯誤的是（）A．監(jiān)事會成員不得少于三人 B．公司財務(wù)負責人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會中應(yīng)有公司職工代表 D．監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過4．下列不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是（）)A．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 B．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 C．董事長認為確有必要時D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時《公司法》的規(guī)定，一人有限責任公司注冊資本的法定最低限額為人民幣（） 《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。，應(yīng)當承擔賠償責任。有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。申報債權(quán)期間為債權(quán)人接到通知書之日起30日或公告之日起45日。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。在實際操作中，建議上述股東會決議一式數(shù)份，因為到稅務(wù)、工商等部門辦理注銷事宜時有多處需提交該決議。該股東會決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。由于2008年外貿(mào)形勢不佳，公司經(jīng)營困難，王、陳二人商定結(jié)束該公司的運作。(4)提示：公司法規(guī)定的3個比例，均是針對法定公積金而言，是指法定盈余公積金和法定資本公積金的總和，而不包括任意公積金。(2)法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取。法定資本公積金，指股份有限公司發(fā)行股份時的溢價款，以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入(如財產(chǎn)重估增值的部分、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的收入)等。包括法定盈余公積金和法定資本公積金。(3)轉(zhuǎn)為增加公司資本。1．公積金的用途(1)彌補公司的虧損，但是資本公積金不得用于彌補虧損。至于劉某對周某的多年照顧，可依我國《民法通則》中無因管理的規(guī)定，請求周某某給予適當補償二、公司財務(wù)、會計公司應(yīng)按照下列順序進行利潤分配： 按稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅； 彌補虧損；提取法定公積金； 提取任意公積金； 向股東分配利潤。問：該記名公司債券的所有權(quán)應(yīng)歸誰所有【案例評析】本案中周某所持有的公司債券為記名債券，一般應(yīng)采用背書轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓，由于周某沒有背書轉(zhuǎn)讓債券給劉某，劉某雖持有債券，但不能取得該債券的所有權(quán)，不能要求公司還本付息。由于周某已去世，故款項應(yīng)歸公司所有，雙方爭執(zhí)不下，訴至法院。1999年3月，該債券到期，劉某持該債券請求發(fā)行公司還本付息。1997年8月，周某因病去世?！景咐懻摗吭鎰⒛诚抵苣车泥従印谫徺I之前，利率已定，到期就可以獲得固定利息，而不管發(fā)行債券的公司經(jīng)營獲利與否；股票的股息收入隨股份公司盈利情況的變動而變動。（二）債券與股票的區(qū)別。甲公司召開董事會，作出兩項決議：一是免去趙某董事職務(wù)，增補股東代表李某為董事；二是要求趙某將其從乙廠取得的收入上交本公司。四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：；、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；。但是，股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓的限制主要有以下幾方面： 。即股票可以平價和溢價發(fā)行，但不能折價發(fā)行。體現(xiàn)了股