盡職調(diào)查內(nèi)容范文(參考版)
2024-11-09 17:57本頁(yè)面
【正文】 審核其他情況（1）為職工購(gòu)買(mǎi)各類福利保險(xiǎn)情況；（2）有無(wú)訴訟或仲裁案件或執(zhí)行案件或行政處罰案件；（3）公司是否存在拖欠稅款的問(wèn)題；（4）有無(wú)壞賬；公司各項(xiàng)規(guī)章制度；（1）公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)的標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)品的批文；（2）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；（3）公司、持有公司 5% 以上(含 5%)的主要股東(追溯至實(shí)際控制人)、公司的控股公司、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。審核目標(biāo)公司的獨(dú)立性問(wèn)題（1）公司業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方；（2）公司的資產(chǎn)是否獨(dú)立完整；（3）公司是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；（4）公司的人員是否獨(dú)立；（5）公司的機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立；（6）公司的財(cái)務(wù)是否獨(dú)立。審核目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)狀況（1）公司現(xiàn)有建筑物、設(shè)備及土地的情況(使用期限、權(quán)屬)及向國(guó)土局繳納土地使用權(quán)出讓金的憑據(jù)；（2）公司有無(wú)租用或出租建筑物、設(shè)備情況；（3）有無(wú)違章建筑；（4）公司資產(chǎn)有無(wú)抵押、質(zhì)押的情況；（5）公司有無(wú)對(duì)外保證；（6）公司有無(wú)在建工程。（二）所需審查的文件資料及所需調(diào)查的情況大致如下：審查目標(biāo)公司（被收購(gòu)公司）的重要法律文件（1）設(shè)立公司及其子公司的合同(包括股東協(xié)議)；（2）公司章程；（3）設(shè)立公司的有關(guān)批準(zhǔn)文件（稅務(wù)證書(shū)、環(huán)保證書(shū)等）；（4）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照(最新的年檢文件)；（5）公司成立以來(lái)的董事會(huì)決議及董事會(huì)記錄、股東大會(huì)決議；（6）公司房屋、土地的房產(chǎn)證或房屋所有權(quán)證、土地使用證；（7）公司擁有的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)的證書(shū)；（8）公司名下的汽車行駛證；（9）各子公司的合同、章程及有關(guān)批準(zhǔn)文件(包括變更的文件)。1律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間或期間、工作量統(tǒng)計(jì)；制定的工作方案、計(jì)劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復(fù)印件，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)證書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明；客戶出具的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復(fù)印件；對(duì)保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明；其他相關(guān)的重要文件或資料。如果資料不全、情況不詳，律師會(huì)要求對(duì)方作出聲明和保證。律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問(wèn)卷表，直至查明情況為止。收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字。向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求。盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷表由律師根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)計(jì)。律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書(shū)》。每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它由一系列持續(xù)的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。 。是否存在抵押物即將被政府征用、收回或類似情形（如：抵押土地因閑臵期間較長(zhǎng)即將被政府無(wú)償收回。3）抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)情況。了解抵（質(zhì)）押物所欠稅費(fèi)的情況。了解抵（質(zhì)）押物名稱、抵（質(zhì)）押物地址、數(shù)量，抵押資產(chǎn)的具體明細(xì)構(gòu)成。若抵（質(zhì)）押權(quán)無(wú)效或有瑕疵，了解無(wú)效及瑕疵原因（如：是否已經(jīng)合法登記，能否找到相關(guān)登記證明，國(guó)土資源和房屋管理部門(mén)是否能確認(rèn)抵（質(zhì)）押權(quán)的有效性，且不會(huì)有更高級(jí)或同級(jí)的抵（質(zhì)）押權(quán)的阻礙等）。了解抵（質(zhì)）押人名稱、抵（質(zhì)）押物是否多次抵（質(zhì)）押、是否屬于最高額抵（質(zhì)）押、第一抵（質(zhì)）押權(quán)人。②了解是否存在有損債務(wù)人償債能力的其他未決訴訟，關(guān)注債務(wù)人、債務(wù)人高級(jí)管理人員或貸款是否涉及刑事案件，了解未決訴訟及刑事案件目前進(jìn)展情況，了解是否存在債務(wù)人的主要資產(chǎn)被法院強(qiáng)制執(zhí)行或拍賣(mài)的情形。③了解債務(wù)人的母公司、主管單位或政府部門(mén)幫助解決債務(wù)的可能性，分析其代償?shù)脑颉⒋鷥斈芰Α?）貸款清收情況①了解債務(wù)人以前還款情況及最近一年內(nèi)還款情況；了解債務(wù)人還款意愿及拖欠債務(wù)的原因。了解債務(wù)人優(yōu)先債權(quán)情況（職工工資福利費(fèi)，欠繳稅費(fèi)、工程款等），公司債權(quán)優(yōu)先受償順序，債務(wù)人是否存在無(wú)需償付的負(fù)債，分析有效負(fù)債金額。②負(fù)債情況。了解無(wú)效資產(chǎn)情況，分析有效資產(chǎn)價(jià)值。是否具有債務(wù)人的可靠財(cái)務(wù)資料，了解債務(wù)人總資產(chǎn)情況，主要資產(chǎn)名稱、價(jià)值及目前狀態(tài)，關(guān)注其是否為重要或關(guān)鍵生產(chǎn)資料（該資產(chǎn)價(jià)值占固定資產(chǎn)總價(jià)值一般在30％以上，且若執(zhí)行該資產(chǎn)將導(dǎo)致企業(yè)停產(chǎn)或停業(yè)）及了解資產(chǎn)設(shè)臵抵押情況，查封資產(chǎn)的情況。3）財(cái)務(wù)及主要資產(chǎn)情況通過(guò)分析、了解企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債情況，確定有效資產(chǎn)和負(fù)債，為資產(chǎn)估值提供參考。如果債務(wù)人已經(jīng)破產(chǎn)，了解破產(chǎn)工作進(jìn)度、破產(chǎn)方案，非政策性破產(chǎn)是否存在有效抵押，政策性破產(chǎn)是否存在具有代償能力的有效保證。了解債務(wù)人目前經(jīng)營(yíng)狀況（維持經(jīng)營(yíng)、半停業(yè)、停業(yè)、租賃經(jīng)營(yíng)、破產(chǎn)、其他），了解債務(wù)人是否僅靠出租資產(chǎn)獲取的租金收入維持生計(jì)。2）經(jīng)營(yíng)情況 ①了解債務(wù)人所處行業(yè)、技術(shù)裝備水平，債務(wù)人的對(duì)外投資及收益情況，債務(wù)人近二年經(jīng)營(yíng)情況及盈利情況，對(duì)虧損企業(yè)的虧損原因進(jìn)行分析，判定企業(yè)是否具有可持續(xù)發(fā)展的前景。④了解債務(wù)人有無(wú)逃債行為（如：債務(wù)企
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