【正文】 銀行有部分抵押債權，有權優(yōu)先受償，理論上屬于別除權，可保證銀行抵押債權優(yōu)先充分受償，通過把抵押財產(chǎn)單獨拍賣，或整體拍賣，價值減少的整體財產(chǎn)。要構成“債務人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需”這一例外，須同時具備四項條件：（1）債務人仍在從事生產(chǎn)經(jīng)營（2）這種生產(chǎn)經(jīng)營是正常的，既有利于企業(yè)財產(chǎn)保值和債權人的清償利益（3）所為的個別清償是必需的，即若不實施這一清償，將有損于企業(yè)財產(chǎn)和債權人的利益（4）受理破產(chǎn)案件的人民法院的批準。進入破產(chǎn)程序后，個別清償是否有效？ 《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第12條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)案件后，債務人對部分債權人的清償無效，但是債務人正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的除外?？赏贫椤安荒芮鍍?shù)狡趥鶆铡眰鶆杖颂岢銎飘a(chǎn)申請，應向法院提交材料：（1）虧損情況（2）會計報表（3）財產(chǎn)狀況（4）債權債務清冊（5）全民企業(yè)上級意見（6）其他債務人申請破產(chǎn)是否要得到他人同意第一次債權人會議應在4月5日后的15天內(nèi)召開，2月10日召開不妥。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》和《中華人民共和國民事訴訟法》，破產(chǎn)還債程序是：(1）債權人或債務人的書面申請(2）法院審查，決定是否進入破產(chǎn)還債程序(3）進入破產(chǎn)還債程序后，在10日內(nèi)通知債權人和債務人，并發(fā)布公告(4）通知后30日內(nèi)，公告3個月內(nèi)，申報債權(5）3個月加15天內(nèi)，由法院召集第一次債權人會議(6）企業(yè)可以與債權人會議達成和解協(xié)議，法院認可，并發(fā)布公告，終止破產(chǎn)程序(7）法院裁定宣告企業(yè)破產(chǎn)，15日內(nèi)成立清算組，管理、處理有關事務，并分配(8）分配完畢，法院終結破產(chǎn)程序(9）清算組向登記機關注銷登記。法院裁定異議不成立，扣除破產(chǎn)費，按原方案分配后，裁定終止破產(chǎn)程序。最終。清算組提出財產(chǎn)分配方案，債權人會議通過：所有財產(chǎn)集體拍賣，全體債權人按比例受償。2月11 日法院裁定破產(chǎn)。2月10日主持召開第1次債權人會議，確認：24家債權人。有些債權人擔心自己的債權得不到全額清償，通過各種途徑搶先清償。經(jīng)查：雅光葡萄酒廠虧損額已達86萬元，%。（3）法律規(guī)定，合營企業(yè)在合營期間內(nèi)，合營資本只能增加不能減少（4）合營企業(yè)的總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請可以由中方擔任，是合法的（5）合營企業(yè)為股權式企業(yè)，雙方投資和合資調(diào)減已折換成股份了，不存在一方向另一方交任何費用的問題（6）合營企業(yè)的合同履行發(fā)生爭議時，應該按中國法律解決，不能使用外國法律。請分析以上六條是否合法?！?《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，是合法的，可以保留一、中國某場與美國一商人，意建立一個中外合資經(jīng)營企業(yè)，雙方簽訂了一份企業(yè)合同，其部分條款如下：（1）合營企業(yè)企業(yè)注冊資本為900萬美元，其中中方出資680萬美元，美方出資220萬美元。而上述約定，外放出資10萬美元，只占注冊資本總額50萬美元的20%，顯然低于法定比例。董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。（三）合作企業(yè)的合作期限為12年，合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有，外國合作者依法可以在合作期限內(nèi)先行回收投資。董事會每屆任期4年，董事長和董事均不得連任。根據(jù)規(guī)定，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。在本題中，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事7人的半數(shù)。其次，批準公司內(nèi)部機構設置的方案不符合規(guī)定。出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規(guī)定。其次，修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。（2）中不符合有關規(guī)定之處，并說明理由。（4）該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2012年4月8日舉行股份公司2011股東大會年會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加兩名獨立董事；修改公司章程。由副董事長主持。因乙是甲的唯一繼承人，為了使公司不因甲的去世而受到影響，乙及時地召集并主持股東大會，對公司的未來發(fā)展做出安排、問乙的行為是否合法？分析；乙的行為不合法。甲的兒子乙擔任公司的人事部經(jīng)理?？梢燥嬃瞎竞捅＝∑窂S為共同被告，也可以飲料公司或者保健品廠為被告。既然分立后飲料公司的債權債務應當由飲料公司和保健品廠承擔連帶責任，那么A銀行既可以要求飲料公司和保健品廠共同清償債務，也可以要求飲料公司或者保健品廠單獨清償債務。，應以誰為被告？為什么？答案；A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告。因此，該飲料公司經(jīng)股東會決議決定把唯一盈利的保健品車間分出去，另成了有獨立法人資格的保健品廠，屬于公司分立。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。分立前飲料公司的債權債務應當由飲料公司和保健品廠承擔連帶責任。因此，該飲料公司的組織機構設置符合《公司法》的規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至兩名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會和監(jiān)事會。依照《公司法》規(guī)定，用于出資的非貨幣財產(chǎn)必須滿足可以用貨幣估價并可以依法轉讓的條件，勞務依附于人身不能依法轉讓，而且價值也難以估計，因此不允許以勞務作為出資形式。因此專利技術出資比例在不超過有限責任公司注冊資本的70%范圍內(nèi)，可以由出資人自由協(xié)商決定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。問題：1，飲料公司組建時，各股東的出資是否存在不符合公司法規(guī)定之處？為什么？2，飲料公司組織機構設置是否符合公司法規(guī)定？為什么？3，飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為？設立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？4，乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規(guī)則？5，A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應以誰為被告？為什么？分析：問題：，各股東的出資是否存在不符合公司規(guī)定之處？為什么？答案：戊不能以勞務出資。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司唯一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。公司擬不設董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。本題中，公司注冊資本為49萬，貨幣出資31萬，超過法律規(guī)定的30%，所以只要出資人之間達成協(xié)議，A以高新技術出資，并不違反法律規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。？為什么？A的出資符合法律規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；股東不按照規(guī)定繳納出資的，除了應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。實際出資14萬元，應承擔什么責任？C除了應當向公司足額繳納外，還應向A、B承擔違約責任。（2）辦理非貨幣出資的財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。而《公司法》規(guī)定的有限責任公司最低注冊資本為人民幣三萬元，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，全體股東的首次出資額不得低于有限責任公司注冊資本的20%，因此該公司合法，C不按照合同應該按《公司法》規(guī)定承擔相應的責任，但不影響公司的成立。其中，A以高新技術成果出資，作價15萬元；B以廠房出資，作價20萬元；C以現(xiàn)金17萬元出資，后因資金緊張出資14萬元。另一半債務依法應如何償還？另一半應由王某、劉某承擔連帶責任，承擔責任后可根據(jù)合伙協(xié)議的約定向其他未依照份額清償?shù)娜俗穫?。、劉二人拒絕償債的理由是否成立？為什么？不成立，根據(jù)規(guī)定，合伙人對執(zhí)行事務的合伙人的權力限制不得對抗善意第三人，故王某的理由不成立。（3）飯店未清償全部債務之前合伙人的出資本金的行為不合法。本案中，劉某未提前三十日，故不合法。（2）劉某聲明退伙的行為不合法。劉某則認為，他早已退伙，飯店解散時未能清償?shù)膫鶆张c他無關。對此，于某同意按合伙協(xié)議50%的損益分配比例對銀行償債，拒絕償還另一半。2011年底，二人決定關閉該飯店。2011年8月，劉某以個人財產(chǎn)出資與朋友一起開辦了一家“網(wǎng)吧”并委托朋友經(jīng)營，遭到于、王二人的指責，