【正文】 本法律意見書正本四份，無副本?！竞喪龉緝?nèi)部制度建設情況】本所律師認為，【】已依法設置獨立機構，獨立行使經(jīng)營管理權，該公司將不會產(chǎn)生與股東及其控制的其他企業(yè)間機構混同、產(chǎn)權不清的情形。本所律師認為，【結論性意見】。六、人員安置請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。五、【】公司股東的出資請描述擬進入改制后公司的資產(chǎn)情況，是否存在資產(chǎn)剝離、債權債務處置方案、是否存在任何權利限制等。1請?zhí)貏e說明資產(chǎn)權屬證書權利人變更是否均已完成?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，驗資機構【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗資報告》；制定新公司章程的情況；1人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現(xiàn)行公司章程的要求。四、【改制后的一人有限責任公司】設立的主要程序【擬改制企業(yè)】在本次公司制改造的過程中，依照《公司法》及國有企業(yè)改制相關規(guī)范性文件的要求，并履行了以下法律程序：【改制方案內(nèi)容】；【職工安置方案，且方案應當經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過職代會的情況】；【】年【】月【】日，【南車集團下發(fā)同意改制的批文】【請描述該企業(yè)改制前是否全數(shù)通知各金融債權人，并均取得同意的回執(zhí)】【對于企業(yè)原對外簽署且正在履行的重大合同，如就企業(yè)改制需取得對方同意或需通知的，該等義務是否履行，以及回執(zhí)的取得情況】；【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日為基準日的【】號《審計報告》；【】年【】月【】日，【】對改制企業(yè)以2007年6月30日作為評估基準日對該企業(yè)進行資產(chǎn)評估，并出具【】號《資產(chǎn)評估報告》，評估結果已報南車集團備案；【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預先核準通知書》。三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質條件【改制后的一人有限責任公司】的設立方式 本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據(jù)《公司法》第【】的規(guī)定【】設立?！尽磕辍尽吭隆尽咳眨尽咳〉谩尽亢税l(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預先核準通知書》?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【職工代表大會】。本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業(yè)】改制相關申請必備之文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見承擔責任。本所律師已經(jīng)對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及口頭證言進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：本所律師已獲得【擬改制企業(yè)】及相關方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準確和完整的，復印件與原件完全一致。第五篇：企業(yè)改制法律意見書參考【】律師事務所關 于【】企業(yè)改制為【】之 法律意見書【】號第一部分 引 言根據(jù)【】事務所（以下稱“本所”）與【改制企業(yè)或委托的企業(yè)】（以下簡稱“【】”）簽訂的《【】法律服務聘用協(xié)議》，本所作為本次【擬改制企業(yè)】進行公司制改造事項的特聘專項法律顧問，參與【】改制的相關工作。為了實現(xiàn)單位或的生產(chǎn)服務功能，需要通過一系列的土地熟化過程，因而具有開發(fā)成本，正是這些成本構成了劃撥土地的價值基礎。對于國有劃撥土地，存在一種觀點，認為既然劃撥土地是國家無償提供給使用者的，所以不具有價值。出讓土地比較法是根據(jù)與委估對象類似的出讓土地價格，通過對扣減出讓金，得到委估對象評估價值的方法。再經(jīng)過區(qū)域因素、個別因素的比較修正，求得待估劃撥土地的純收益，劃撥土地使用權價格等于劃撥土地的純收益除以土地還原利率。對于劃撥用地的估價，我們同樣可以套用其他常用基本估價方法，例如在用成本法計算出讓土地價格時，劃撥土地使用權價格應為土地使用者在取得土地使用權時支付的平均成本，包括土地取得費、土地開發(fā)費、有關稅費、利息和利潤。由于土地所有者權益一般通過出讓金的形式體現(xiàn)，所以劃撥用地的價值主要由前兩項構成，土地取得成本和土地開發(fā)成本，如果劃撥用地是生地，則其基本價值構成是土地取得成本。在實際運用中，如果沒有特別說明，基準地價一般是指具有級別的地面熟地價?；鶞实貎r測算的土地價格可以分為樓面熟地價、地面熟地價、樓面毛地價、地面毛地價四種類型。根據(jù)國土資源部對城市基準地價內(nèi)涵的統(tǒng)一規(guī)定，即各土地級別或均質區(qū)域內(nèi)的，“五通一平”（或“七通一平”）土地開發(fā)程度下，平均容積率下，同一用途完整土地使用權的平均價格。二、劃撥用地的價值構成及其基本估價方法新的《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》明確提出了“劃撥土地使用權價格”的概念，在對劃撥土地使用權評估時最常用的是基準地價法。出讓金的高低是由多種因素決定的，而使用劃撥土地因沒繳納出讓金，所以沒有明確受那些因素的限定，這樣在評估劃撥土地使用權時如何參照出讓土地使用權作因素調(diào)整就顯得無所適從了。一般而言，劃撥土地使用權取得與出讓土地使用權取得在成本構成上的差別在于有沒有交出讓金。對國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權，根據(jù)企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權作價出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。劃撥土地使用權，是指土地使用者通過除出讓土地使用權以外的其他各種方式依法取得的國有土地使用權，同時也是國家在一定年期內(nèi)，繼續(xù)向土地使用者無償提供生產(chǎn)經(jīng)營的場地?！秶衅髽I(yè)改革中劃撥土地使用權處置暫行規(guī)定》（原國家土地管理局1998年第8號令）《關于加強土地資產(chǎn)管理促進國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》（國土資發(fā)[1999]433號）《關于改革土地估價結果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號）《企業(yè)改制處置審批意見（試行）》（國土資廳發(fā)[2001]42號）國土資源部《關于改革土地估價結果確認和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號），上述文件為國有劃撥用地的價值認定及其估價提供了政策和依據(jù)。因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補。屬于實施“工效掛鉤”等辦法提取數(shù)大于應發(fā)數(shù)形成的工資基金結余部分，應當轉增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉為個人投資。執(zhí)行過程中遇到的問題，請及時報告省國資委。各市國資監(jiān)管機構應當建立健全規(guī)章制度，依法依規(guī)行使權力，督促所屬企業(yè)建立完善內(nèi)部產(chǎn)權管理運行體系，不斷提升產(chǎn)權管理工作水平，促進本市國有經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展。國有控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉讓所持企業(yè)股權，按照《公司法》、公司章程履行決策程序后，可依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定轉讓價格。市級企業(yè)的資產(chǎn)評估項目管理權限，由各市國資監(jiān)管機構根據(jù)實際制定具體規(guī)定。國有及國有控制企業(yè)應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）等規(guī)定對相關資產(chǎn)進行評估。其中，省管企業(yè)及二級企業(yè)中的國有全資企業(yè)實施以公積金或未分配利潤轉增資本等資本金變動事項由省國資委負責備案；省管三級及以下國有全資企業(yè)的資本金變動事項在履行內(nèi)部規(guī)定程序后由省管企業(yè)負責備案。八、企業(yè)資本金變動管理。國有股東因破產(chǎn)、清算、注銷、合并、分立等原因導致上市公司股份持有人變更，以及國有股東質押所持上市公司股份，由國家出資企業(yè)依法辦理，并通過國務院國資委上市公司國有股權管理信息系統(tǒng)，取得《上市公司股份持有人變更備案表》或《國有股東所持上市公司股份質押備案表》，到中國證券登記結算有限責任公司辦理相關手續(xù)。省國資委魯國資產(chǎn)權?2007?27號文件的相關貫徹意見不再執(zhí)行。六、國有股東受讓上市公司股份管理。國有股東轉讓所持上市公司股份，按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國資委、證監(jiān)會令第19號）的規(guī)定實施和審批（備案）。重組完成后國有股東持有上市公司股份的，依照《上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權?2007?108號）的規(guī)定，按程序報省國資委加注“SS”標識。四、國有參股企業(yè)與非國有控股上市公司資產(chǎn)重組涉及的國有股權管理。具體程序按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國資委、證監(jiān)會令第19號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權?2005?239號）的規(guī)定辦理。三、企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉管理。企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓事項按照國務院國資委、財政部《關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權?2006?306號）的規(guī)定實施。市及市以下國有及國有控制企業(yè)持有的產(chǎn)權進場轉讓事項審批權限，由各市國資監(jiān)管機構根據(jù)實際制定具體規(guī)定。按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部令第3號）等規(guī)定，國資監(jiān)管機構持有的企業(yè)產(chǎn)權，國家出資企業(yè)及其擁有實際控制權的境內(nèi)外各級企業(yè)（以下簡稱國有及國有控制企業(yè)）持有的企業(yè)產(chǎn)權，除經(jīng)批準依法協(xié)議轉讓或無償劃轉的情形外，轉讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織的均應當通過產(chǎn)權交易市場公開實施。未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。（四）下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質和登記形式（法人、營業(yè)）。股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數(shù)、出資額、出資方式等。資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權界定結果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。（三）企業(yè)重組方案業(yè)務重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產(chǎn)等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。（二）企業(yè)改制的必要性和可行性必要性，包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。四、后續(xù)工作公司設立（1）制定公司章程；（2）募集股本；（3）驗資；（4）辦理產(chǎn)權、工商、企業(yè)代碼、稅務、房產(chǎn)、土地、車輛等相應的變更登記手續(xù)。并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價轉讓。資產(chǎn)處置方案的審批改制企業(yè)提出的資產(chǎn)處置報告經(jīng)市國資審核后，出具資產(chǎn)處置的批復文件。三、審批機構工作資產(chǎn)處置方案申報改制企業(yè)依據(jù)資產(chǎn)評估核準或備案意見書中的資產(chǎn)價值作為依據(jù)，結合企業(yè)的實際情況制訂詳細的資產(chǎn)處置方案，向市國資提交資產(chǎn)處置的報告。國有控股企業(yè)實施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到改制后工商