【正文】 。因此，準(zhǔn)確判斷企業(yè)和市場(chǎng)的狀況，正確分析可供選擇的改制模式，就顯得十分重要。如何有效利用資本市場(chǎng)體系，為大型國有企業(yè)改制發(fā)現(xiàn)更加有效的模式，是改制獲得成功的重要因素。中國共產(chǎn)黨的十六屆三中全會(huì)《決定》指出：“建立多層次資本市場(chǎng)體系，完善資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，豐富資本市場(chǎng)產(chǎn)品。大型國有企業(yè)改制的模式應(yīng)是多樣化的，這一方面是由這些企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r決定的，另一方面是與資本市場(chǎng)的狀況相適應(yīng)的。此種改制方案的好處在于：因?yàn)榧t籌模式的上市主體是在港注冊(cè)的香港公司，可以有效解決網(wǎng)通外資股份問題，使得其股東新聞集團(tuán)、高盛等國際投資人得以保全，避免為清退外資股東、購買其股份而支付龐大資金，而如果選擇H股模式的上市方式，其上市主體為國內(nèi)注冊(cè)的公司，難以進(jìn)行上述操作。據(jù)招股說明書顯示，網(wǎng)通計(jì)劃將于2004年11月16日、17日分別在紐約、香港股市上市交易。案例6：新網(wǎng)通公司以“紅籌公司”模式上市中國網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)公司(以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)通)是由中央管理的特大型國有通信運(yùn)營企業(yè)集團(tuán)。海外紅籌公司的形式紅籌上市是指公司注冊(cè)在境外，通常在開曼(Cayman)、百慕大(Bermuda)或英屬處女群島(也稱英屬維爾京群島,BVI)等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在中國大陸。一九九八年二月十六日，中國華源集團(tuán)有限公司、江蘇行星機(jī)械集團(tuán)公司、山東萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司、山東光明機(jī)器廠、山東壽光聚寶農(nóng)用車輛總廠、山東濰坊拖拉機(jī)集團(tuán)總公司、山東拖拉機(jī)廠、中國紡織科學(xué)技術(shù)開發(fā)總公司、中國農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司、機(jī)械工業(yè)部上海內(nèi)燃機(jī)研究所及機(jī)械工業(yè)部第四設(shè)計(jì)研究院十一家企事業(yè)單位為發(fā)起人，將中國華源集團(tuán)有限公司控股的六家機(jī)械企業(yè)——行星、萊動(dòng)、濰拖、光明、聚寶、機(jī)械進(jìn)出口的全部資產(chǎn)和負(fù)債，山東拖拉機(jī)廠中馬力拖拉機(jī)生產(chǎn)經(jīng)營主體部分全部資產(chǎn)和負(fù)債，以及中國農(nóng)業(yè)機(jī)械總公司、機(jī)械工業(yè)部上海內(nèi)燃機(jī)研究所和機(jī)械工業(yè)部第四設(shè)計(jì)研究院的部分資產(chǎn)折價(jià)入股，發(fā)起設(shè)立華源凱馬機(jī)械股份有限公司。一九九六年底及一九九七年初，中國華源集團(tuán)有限公司先后與江蘇行星機(jī)械集團(tuán)公司、山東萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司、山東濰坊拖拉機(jī)集團(tuán)總公司、山東光明機(jī)器廠、山東壽光聚寶農(nóng)用車輛總廠，合資組建由中國華源集團(tuán)有限公司控股的無錫華源行星動(dòng)力有限公司(簡(jiǎn)稱“行星”)、山東華源萊動(dòng)內(nèi)燃機(jī)有限公司(簡(jiǎn)稱“萊動(dòng)”)、山東濰坊華源拖拉機(jī)有限公司(簡(jiǎn)稱“濰拖”)、山東華源光明機(jī)器制造有限公司(簡(jiǎn)稱“光明”)、山東壽光華源聚寶農(nóng)用車有限公司(簡(jiǎn)稱“聚寶”)。案例5：多家公司共同出資發(fā)起設(shè)立華源凱馬機(jī)械股份有限公司。聯(lián)合改制的形式聯(lián)合改制是幾個(gè)國有企業(yè)聯(lián)合起來新組建一個(gè)股份制公司進(jìn)行聯(lián)合重組上市。因此，原上海石油化工總廠取消法人獨(dú)立地位，分立出兩個(gè)獨(dú)立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中國石化上海金山實(shí)業(yè)公司。上海石油化工股份有限公司由中國石化總公司代表國家持股,行使國家股股東的權(quán)利和義務(wù)。重組后,原上海石油化工總廠的生產(chǎn)、輔助生產(chǎn)、經(jīng)營、貿(mào)易、科技、管理部門和單位及相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工股份有限公司的前身為上海石油化工總廠。分立改制的形式分立改制將一個(gè)大的國有企業(yè)分立成兩個(gè)獨(dú)立的公司，其中一個(gè)公司進(jìn)行股份制重組上市。其改制方案為將寶鋼集團(tuán)的下屬的大部分生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)以及部分的生產(chǎn)輔助性資產(chǎn)全部投入到寶山鋼鐵股份公司里，另外也將寶鋼集團(tuán)的一些生產(chǎn)職能性部門投入到股份公司里，從而使股份公司擁有完整生產(chǎn)工藝流程，以及完整的科研、生產(chǎn)、采購和銷售體系。寶山鋼鐵(集團(tuán))公司由上海寶山鋼鐵總廠于1993年更名而來。案例3：上海寶鋼集團(tuán)公司部分改制，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立寶山鋼鐵股份有限公司。分拆改制的模式分拆改制將一個(gè)大的國有企業(yè)集團(tuán)拿出下屬某塊業(yè)務(wù)的資產(chǎn)進(jìn)行股份制改造，改造后集團(tuán)成為該股份制公司的第一大股東。根據(jù)折股比例，TCL集團(tuán)股份公司本次發(fā)行除了向社會(huì)公眾投資者首次公開發(fā)行流通股新股以外，還將向TCL通訊設(shè)備股份有限公司的流通股股東換股發(fā)行流通股新股。因TCL集團(tuán)有限公司在整體變更上市前還擁有TCL通訊設(shè)備股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集團(tuán)股份公司向TCL通訊設(shè)備股份有限公司流通股股東發(fā)行TCL集團(tuán)股份公司一定數(shù)量的流通股新股作為吸收合并TCL通訊設(shè)備股份有限公司的對(duì)價(jià)。案例2：TCL集團(tuán)股份公司吸收合并其子公司TCL通訊設(shè)備股份有限公司整體上市。中國銀行股份有限公司注冊(cè)資本一千八百六十三點(diǎn)九億元人民幣，折一千八百六十三點(diǎn)九億股。2004年8月26日，中國銀行宣布，由國有獨(dú)資商業(yè)銀行整體改制為國家控股的股份制銀行——中國銀行股份有限公司。另一種方式是國有企業(yè)集團(tuán)公司吸收下屬已上市公司最終實(shí)現(xiàn)整體上市。三、國有企業(yè)改制上市模式以上市為目的的國有企業(yè)改制主要分為以下幾種模式：整體改制的模式整體改制上市，一種方式是即將國有企業(yè)整體進(jìn)行股份制改造，使其符合上市公司發(fā)行新股的要求。具備條件的中央企業(yè)要加快重組上市步伐，集團(tuán)一級(jí)能夠上市的應(yīng)積極上市?！眹鴦?wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)主任李榮融指出：“要通過規(guī)范上市、中外合資、相互參股、并購重組等多種途徑對(duì)中央企業(yè)進(jìn)行股份制改革，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化。積極推行公有制的多種有效實(shí)現(xiàn)形式，加快調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)。鑫牛投資： 指鑫牛投資顧問有限公司：為國有企業(yè)改制重組提供全方位服務(wù)的機(jī)構(gòu)，包括，策劃國有企業(yè)的改制重組方案，提供改制重組后的海內(nèi)外上市融資服務(wù)。國有企業(yè)改制：指通過公司制改造，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，最終實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值的過程。第五篇：國有企業(yè)改制上市模式與案例分析國有企業(yè)改制上市模式與案例分析 2004年11月25日 18:15 鑫牛投資一、相關(guān)定義國有企業(yè)： 指國家或者國家授權(quán)的部門所擁有的或直接、間接控制的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。綜上所述，國有企業(yè)高管在國有企業(yè)改制中，除了需要對(duì)基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)、法律、管理及財(cái)務(wù)等常識(shí)有所了解和掌握，還要進(jìn)一步深入研究企業(yè)在改制過程中可能遇到的關(guān)鍵性問題，這些問題之間都是相互聯(lián)結(jié)、緊密配合的。國有企業(yè)通過改制上市，一方面可使企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而影響公司股價(jià)，提升公司市值；另一方面，在上市過程中公司股價(jià)會(huì)產(chǎn)生溢價(jià)，溢價(jià)金額將計(jì)入公司的資本公積，大大提升公司凈資產(chǎn)水平。同時(shí)，鑒于國有企業(yè)上市前須經(jīng)過嚴(yán)格審核，在公司資信、業(yè)績、資產(chǎn)質(zhì)量、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、發(fā)展?jié)摿Φ雀鞣矫婢氝_(dá)到相關(guān)政策法規(guī)的要求。首先，要建立健全董事會(huì)，設(shè)立相關(guān)的專業(yè)委員會(huì)，選聘高素質(zhì)人員擔(dān)任外部董事；其次，要提高董事會(huì)履行職責(zé)的能力，推進(jìn)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作；第三，要明確經(jīng)理執(zhí)行層職責(zé)和機(jī)制，實(shí)行經(jīng)理負(fù)責(zé)制；最后，要加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，切實(shí)形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理層四者之間有效制衡的機(jī)制。新《公司法》的頒布加快了建立現(xiàn)代企業(yè)制度以及完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)程，積極推進(jìn)了國有大型企業(yè)的股份制改革。評(píng)估項(xiàng)目涉及多個(gè)國有產(chǎn)權(quán)主體的，按國有股最大股東的資產(chǎn)財(cái)務(wù)隸屬關(guān)系處理。國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作中，中央管理的企業(yè)集團(tuán)公司及其子公司，國務(wù)院有關(guān)部門直屬企事業(yè)單位的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由國務(wù)院國資委負(fù)責(zé)；子公司或直屬企事業(yè)單位以下企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案工作由集團(tuán)公司或有關(guān)部門負(fù)責(zé)。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制上市公司為他人提供擔(dān)保。發(fā)行人存在重大或有事項(xiàng)的，發(fā)行人獨(dú)立董事及主承銷商應(yīng)分別對(duì)其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見。第四點(diǎn)需要注意的是重大或有事項(xiàng)。其次，關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提，擬發(fā)行股票及上市公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提有以下披露要求：發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策是否穩(wěn)健、是否已足額計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備發(fā)表意見；申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性；主承銷商和申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)發(fā)行人是否已足額計(jì)提減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”一節(jié)中充分披露上述獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的意見。如果公司發(fā)行前滾存利潤由老股東享有，則必須是經(jīng)審計(jì)確定的已實(shí)現(xiàn)利潤數(shù)，同時(shí)在招股說明書中明確披露。具體來看，我國國企改制上市中有些具體問題是非常值得高管們注意的。這樣做的目的就在于要盡量確保上市公司獨(dú)立經(jīng)營、規(guī)范操作、抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。”《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說明書》等法律法規(guī)也有相關(guān)規(guī)定。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。關(guān)于公司上市的基本條件，我國《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》均有直接規(guī)定。作為擬上市國企的高管，對(duì)我國現(xiàn)行有關(guān)公司上市的法律規(guī)范有所了解也是十分必要的。并且，戰(zhàn)略投資者可能帶來先進(jìn)的技術(shù)和管理理念，促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整升級(jí)。同時(shí)，擬上市的國企可視情況需要在上市前引入戰(zhàn)略投資者，以股權(quán)換取戰(zhàn)略投資者的資金。另外，中介機(jī)構(gòu)正是以其客觀、中立的態(tài)度參與到國企改制上市的環(huán)節(jié)中來，其出具的報(bào)告和文件才具有公信力和說服力，同時(shí)才能對(duì)擬上市企業(yè)起到應(yīng)有的審查、監(jiān)督、指導(dǎo)效果。中介機(jī)構(gòu)作為中立的服務(wù)性機(jī)構(gòu)，在企業(yè)上市過程中會(huì)起到十分重要的作用。擬上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)要求在公司上市前完成整改或承諾解決措施。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的存在使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照市