【正文】 。青年律師要想成為大律師，必須要有平和的心態(tài)，要耐得住寂寞，要有一個循序漸進(jìn)的過程，這是必須的。但是不能指望這個，要1000元、10000元地掙。要成為大律師，沒有捷徑，就得慢慢來，律師是靠積累的。每一次開庭，我準(zhǔn)備得都極其充分，結(jié)果95%以上準(zhǔn)備的內(nèi)容用不著。接了一個案子，晚上翻開書拼命看。問：我這樣的青年律師要成為您這樣的大牌律師，要經(jīng)歷哪些過程？關(guān)鍵的幾步該怎么走？ 答：很多律師夢想一夜暴富，那是不可能的。問：大誠有沒有首開法律服務(wù)業(yè)上市先河的設(shè)想？如果有的話，會遇到哪些法律問題？ 答：律師事務(wù)所上市在全世界是極為鮮見的，律師事務(wù)所不具備上市的要素。每一項交易都有風(fēng)險，關(guān)鍵是把交易的風(fēng)險控制在一個可以把握的范圍之內(nèi)。律師喜歡提問題，但更重要的是找到解決問題的辦法。要律師要在幫助客戶提高商業(yè)價值的過程中實現(xiàn)自身的價值。但是，如果整個要素控制在你的手里，換一個人就滿足不了客戶需求，你的價值就體現(xiàn)出來了。能滿足客戶需求的人就有價值。中國現(xiàn)在沒有一個行業(yè)不在進(jìn)行重新洗牌，如高端裝備制造業(yè)、能源、礦產(chǎn)資源、醫(yī)藥、零售，等等。中國玩具出口急劇下降，但我有一個客戶通過我們的管道，與日本重建委員會的采購商對接上了，大量出口木屋。你身邊每一個客戶都有可能是你的并購客戶，關(guān)鍵看你怎么樣思考。這就是一個信息有可能變成一個產(chǎn)業(yè)。美國通用飛機(jī)有22萬架?；貋硪院髢蓚€星期內(nèi)我把資金給他落實了。我在那里待了五個小時，看了他所有的流程，管理，軟件，很專業(yè)地跟他談話。第二天，他派了一架飛機(jī)接我過去，全體高管出來接。我向他介紹了中國公司如果與他的公司合作的話可行的幾種模式。我問你3000萬美元能給多少股權(quán)，他說了一個比例，我說很好啊。我問他是不是需要一些資金，他說是需要錢。我從紐約交易所把它所有公司資料下載下來開始研究，覺得這個公司不錯，可能有中國企業(yè)能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。我先讓紐約辦公室?guī)兔β?lián)系美國的法院。我舉一個例子，來顯示一下并購業(yè)務(wù)是怎么形成的。企業(yè)發(fā)展不行了，到了破產(chǎn)的邊緣，就會被并購。還有一些企業(yè)發(fā)展強大了，就要整合它的同行或者上下游。中國現(xiàn)在發(fā)動機(jī)技術(shù)落后，如果見了發(fā)動機(jī)生產(chǎn)企業(yè)的，說我有一款全世界最新的發(fā)動機(jī)，他肯定會馬上說在哪里。答：實際上你現(xiàn)在身邊每一個客戶，都可能是你的并購客戶。最好的辦法是說我按指令付款，見指令付款。其中，主要的風(fēng)險在于合同寫得是否完整。如果客戶要求跟銀行簽監(jiān)管協(xié)議，要先跟銀行溝通好。再看一本外國人寫的并購，兩種思維方式基本就都了解了。問：要做好并購律師要看哪些書籍？答：并購的書我認(rèn)為你就買兩本，一本是中國的，一本是外國的。并購是律師職業(yè)規(guī)劃中不得不考慮的方向，因為并購會變得越來越多。要實現(xiàn)這種重組，就要有并購。十二五規(guī)劃提出中國企業(yè)要走出去。一個專業(yè)律師在并購業(yè)務(wù)中應(yīng)該大有作為。國外越來越多的交割是在律師事務(wù)所進(jìn)行。第三，交割。怎么控制對方的違約。涉及原來的股東利益怎么到境外，境外的資金怎么進(jìn)來，進(jìn)來以后怎么實現(xiàn)新的利益組合，怎么體現(xiàn)到上市公司的股權(quán)上，等等。交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是比較費功夫的事。一份好的交易合同可以控制交易的風(fēng)險。第二，交易合同，主要是交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計和合同的起草。北京幾大律師事務(wù)所做盡調(diào)基本都有完整的流程，會細(xì)分到做知識產(chǎn)權(quán)盡調(diào)的就做知識產(chǎn)權(quán)，做勞動關(guān)系盡調(diào)的就做勞動關(guān)系。盡調(diào)是非常重要的，一定要非常認(rèn)真，親自到位，親眼看見。從并購業(yè)務(wù)來講主要就是三個方面:第一，盡職調(diào)查，包括目標(biāo)公司的結(jié)構(gòu)調(diào)查、主要合同的盡調(diào)、行政許可的盡調(diào)、債務(wù)盡調(diào)、資產(chǎn)盡調(diào)、勞動關(guān)系盡調(diào)、環(huán)保盡調(diào)、知識產(chǎn)權(quán)盡調(diào)、相關(guān)訴訟盡調(diào)等，這是律師的基本功。再次還要懂經(jīng)營，能看出企業(yè)的癥結(jié)在哪里。律師從事并購業(yè)務(wù)，首先把有關(guān)并購的法律，如公司法、合同法，以及各種商務(wù)經(jīng)營的知識吃透。一個資深的并購律師在合同的設(shè)計過程中，就已經(jīng)考慮到未來當(dāng)事人發(fā)生爭議，它是一種什么樣的法律結(jié)果。在并購過程中，風(fēng)險防范和控制最終是體現(xiàn)在合同上。因為訴訟是產(chǎn)權(quán)爭議發(fā)展到極致，雙方無法協(xié)商解決的時候到法庭解決，是律師智慧和能力的綜合體現(xiàn)。我一開始是當(dāng)訴訟律師。并購在法律上是股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的一種方式。幾乎民商領(lǐng)域所涉及的法律，從事并購業(yè)務(wù)的律師都得非常熟悉，而且還可以進(jìn)行交叉運用。一次重組中包括六大重組，即資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、財務(wù)重組、機(jī)構(gòu)重組以及人員重組。今天小編帶大家走進(jìn)公司并購法律實務(wù)。對中國律師而言，更多的是要理解什么是并購，知道并購業(yè)務(wù)在哪里以及如何找到并購業(yè)務(wù)。建立法律爭議管理流程，提高反應(yīng)效率，最大限度地降低各種類型法律爭議對企業(yè)的負(fù)面影響。最好，構(gòu)建法律風(fēng)險評估預(yù)警機(jī)制。并且在相應(yīng)機(jī)構(gòu)的專業(yè)指導(dǎo)下建立法律風(fēng)險防范體系，結(jié)合公司的具體情況及自身環(huán)境，確保制度的可操作性。因此A公司最佳的解決措施是首先提高企業(yè)經(jīng)營管理人員的法律風(fēng)險防范意識，把防范法律風(fēng)險貫徹到企業(yè)的經(jīng)營管理全過程中。對于曾經(jīng)利用手段獲得各項資質(zhì)在企業(yè)發(fā)展壯大的過程中盡量使企業(yè)能真正符合資質(zhì)的要求，而不是抱著僥幸心理一次又一次的利用作假的手段通過年檢?！泵駹I企業(yè)經(jīng)營者在創(chuàng)業(yè)初期的犯罪行為，超過追訴時效的，如果司法機(jī)關(guān)不啟動刑事追訴程序；在追訴期內(nèi)的，又可依法減輕、免除處罰或判處緩刑，這意味著政府不再追究民企“原罪”。四、解決方案企業(yè)“原罪”在民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展初期，或多或少地存在著一些這樣或那樣的違法問題。隨著法律對勞動者的保護(hù)逐漸加強，勞工問題可能在5～10年內(nèi)成為熱點問題。國務(wù)院、國務(wù)院相關(guān)部門及地方權(quán)力或執(zhí)行機(jī)關(guān)制定的大量的行政法規(guī)及部門規(guī)章。在《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》中明確指出：第一條 建設(shè)工程施工合同具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第五十二條第（五）項的規(guī)定，認(rèn)定無效：(一)承包人未取得建筑施工企業(yè)資質(zhì)或者超越資質(zhì)等級的；(二)沒有資質(zhì)的實際施工人借用有資質(zhì)的建筑施工企業(yè)名義的；“因建設(shè)工程不合格造成的損失，發(fā)包人有過錯的，也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任”。而A公司對于施工人員資質(zhì)、施工過程是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求等等都沒有相應(yīng)的監(jiān)管監(jiān)控。而是簡單的以協(xié)議形式明確施工內(nèi)容、截止日期、付款方式內(nèi)容。問題二、外包項目的合同過于簡單A公司承擔(dān)的一些項目會附帶有一些簡單的建筑施工部分，由于A公司沒有自己的建筑施工隊伍和相應(yīng)的專業(yè)人員，因此通常此項內(nèi)容外包給第三方。而企業(yè)失去承接項目的資格等于是人失去了勞動的能力，要達(dá)到資質(zhì)要求的高門檻，項目總額，技術(shù)人員比例等等硬性規(guī)定更是無從談起。一旦被核實確定企業(yè)在資質(zhì)申請過程中存在弄虛作假，停止資質(zhì)的申報申請，對企業(yè)造成的影響是非常嚴(yán)重的，意味著企業(yè)將失去絕大多數(shù)項目的投標(biāo)權(quán)，直接影響企業(yè)的發(fā)展甚至是生存。對于弄虛作假已騙取資質(zhì)證書的單位，給予撤銷證書的處罰，并視情節(jié)輕重，給予一至兩年內(nèi)暫不受理其資質(zhì)重新申請的處罰。但是事實上A公司很多條件都沒有能夠滿足，因此在資質(zhì)的認(rèn)證申請過程中，會在完成的項目經(jīng)費，技術(shù)人員的比例等數(shù)據(jù)上進(jìn)行必要的“加工”。以系統(tǒng)集成資質(zhì)為例，最新一、二級集成資質(zhì)的條件大大提高了，要求超過200萬元的系統(tǒng)集成項目總值3億元以上；近三年內(nèi)完成的超過200萬元系統(tǒng)集成項目中軟件費用(含系統(tǒng)設(shè)計、軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成和技術(shù)服務(wù)費用，但不含外購或委托他人開發(fā)的軟件費用、建筑工程費用等)應(yīng)占工程總值30%以上(至少不低于9000萬元)，或自主開發(fā)的軟件費用不低于5000萬元。A公司重組時本人已經(jīng)離開該公司，所以本文主要就A公司重組前所存在的一些法律問題進(jìn)行探討和分析。公司在2010年時擁有擁有員工180多人，技術(shù)人員比例和本科以上學(xué)歷員工的比例較高，達(dá)70%。經(jīng)過多年的發(fā)展，A公司建立了較為健全的內(nèi)部管理體制如ISO 9001:2000質(zhì)量管理體系，ISO 14001:2004環(huán)境管理體系；并且得到主管行業(yè)的認(rèn)可，獲得了包括市工商局、保密局、公安技防管理部門和信息產(chǎn)業(yè)部等多個政府部門的資質(zhì)認(rèn)證。新《旅游法》中應(yīng)該對導(dǎo)游的職稱問題進(jìn)行一定的規(guī)范，使之能與我國的職稱制度掛鉤，并使得導(dǎo)游員能夠得到相應(yīng)的發(fā)展。這個現(xiàn)象與我國高速發(fā)展的旅游業(yè)不能形成對應(yīng)的關(guān)系。從更深的層面上說，這種脫鉤很大程度上影響了我國導(dǎo)游人員的素質(zhì)的提高。從根本上說，導(dǎo)游的晉級和我國職稱制度已完全脫鉤，也就是說，在我國職稱制度里面，根本沒有導(dǎo)游員這樣一個序列。導(dǎo)游作為一個服務(wù)性的行業(yè)，在中國，很大一部分導(dǎo)游任然停留在初級階段。由于一開始就存在違規(guī)，在業(yè)務(wù)執(zhí)行中出現(xiàn)一連串的違規(guī)行為已是必然。這對旅行社長期的經(jīng)營穩(wěn)定來說是得到很大的保障。接下來的游客遠(yuǎn)低成本，屬于虧損的接待，之后靠購物、自費來完成盈利，是賺是賠全靠游客、導(dǎo)游，聽天由命。心得體會：2013年的新《旅游法》對購物店