財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財(cái)稅[2009]59號)(參考版)
2024-10-21 03:47本頁面
【正文】 。鑒于企業(yè)重組涉及重組各方,且考慮到企業(yè)重組的會計(jì)處理與所得稅特殊性稅務(wù)處理差異較大。1企業(yè)2009完成重組，但至2011年5月31日尚未履行備案手續(xù)或提請確認(rèn)，2012年企業(yè)是否可以補(bǔ)備案后按特殊性稅務(wù)處理？ 答：根據(jù)財(cái)稅[2009]59號文件規(guī)定,企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅申報(bào)時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。1202011截止當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率如何掌握？答：根據(jù)中華人民共和國財(cái)政部2010年第79號公告,％的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。如：A企業(yè)08年資產(chǎn)總額為3億元，所得額為450萬元，享受二免三減半減半的第二年，09年分立為A、B，A企業(yè)分得資產(chǎn)總額為2億，09年所得額為400萬元，B企業(yè)分得資產(chǎn)總額為1億，09年所得額為200萬元。企業(yè)合并的當(dāng)事各方應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。即存續(xù)企業(yè)重新認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的，可選擇適用高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠（企業(yè)履行報(bào)告義務(wù)后，省級認(rèn)定機(jī)關(guān)暫未確認(rèn)前可暫享受,如重新認(rèn)定后被取消資格的,按規(guī)定補(bǔ)稅）,但不得承繼過渡期稅收優(yōu)惠；如果存續(xù)企業(yè)未被重新認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的，或者選擇過渡期優(yōu)惠的，只能就被合并企業(yè)的資產(chǎn)比例相應(yīng)的部分繼續(xù)享受過渡期優(yōu)惠。根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)火〔2008〕172號）認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠不屬于過渡期稅收優(yōu)惠，因此不能承繼。企業(yè)因重組不符合原享受優(yōu)惠相關(guān)規(guī)定的，如不符合生產(chǎn)性外商投資企業(yè)條件的，合并后其過渡性稅收優(yōu)惠不能繼續(xù)享受。（合并日A企業(yè)的資產(chǎn)為900萬元，B企業(yè)的資產(chǎn)為600萬元，合并后的A企業(yè)資產(chǎn)為1500萬元，假設(shè)計(jì)算每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額為100萬元）則合并后的A企業(yè)當(dāng)年的所得先彌補(bǔ)被合并企業(yè)以前的虧損，1600100=1500萬元，★1500萬元再分成合并前應(yīng)納稅所得額及合并后應(yīng)納稅所得額： 合并前18月：1500500/1300=577 合并后912月：1500800/1300=923 ★923萬元再按資產(chǎn)比例劃分：923900/1500=554，可以享受全免第二年 923600/1500=369，可以享受減半第二年，★即：A企業(yè)當(dāng)年彌補(bǔ)完虧損的應(yīng)納稅所得額，享受全免的是：577 554=1131 享受減半的是：369 ★當(dāng)年應(yīng)納稅額：36925%/2=46萬元企業(yè)合并，被合并企業(yè)原享受外商投資企業(yè)生產(chǎn)性企業(yè)稅收優(yōu)惠的，合并后被合并企業(yè)的原已享受的稅收優(yōu)惠是否要補(bǔ)繳其此前（包括在優(yōu)惠過渡期內(nèi)）已經(jīng)享受的定期減免稅稅款？答：凡重組前企業(yè)的外國投資者持有的股權(quán)，在企業(yè)重組業(yè)務(wù)中沒有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企業(yè)或者保留在股權(quán)重組后的企業(yè)的，應(yīng)連續(xù)計(jì)算外商投資企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營期。如A企業(yè)08年所得額為700萬元，享受二免三減半全免第一年，B企業(yè)08年所得額為500萬元，享受二免三減半減半第一年，06年有虧損200萬元，09年9月1日存續(xù)合并為A，09年所得額為1600萬元。如A企業(yè)08年所得額為700萬元，享受二免三減半全免第一年，B企業(yè)08年所得額為500萬元，享受二免三減半減半第一年，06年有虧損200萬元，09年新設(shè)合并C，09年C當(dāng)年應(yīng)納稅所得額為1600萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法第五條規(guī)定，企業(yè)每一納稅的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及允許彌補(bǔ)的以前虧損后的余額，為應(yīng)納稅所得額。需要注意的是，B公司注銷當(dāng)?shù)奶潛p可留待以后五年彌補(bǔ)，A公司當(dāng)年計(jì)算的應(yīng)納稅所得額應(yīng)當(dāng)是A公司自身在當(dāng)年1月1日至合并日之間的經(jīng)營利潤與A公司合并后至年末產(chǎn)生的經(jīng)營利潤的基礎(chǔ)上計(jì)算。上例中，每年可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額= 5000萬元6%=300萬元。假設(shè)當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為6%）。如A公司2010年8月吸收合并B公司（A、B同為甲公司全資控股），選擇采用特殊稅務(wù)處理，B公司合并前尚未彌補(bǔ)的虧損情況為2005年320萬元，2006年390元，2007年0萬元，2008年120萬元，2009年0萬元，2010年18月利潤60，納稅調(diào)整后所得50萬元。企業(yè)合并日與會計(jì)審計(jì)報(bào)告的合并基準(zhǔn)日超過180天或金額變化較大的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可要求企業(yè)提供合并日的審計(jì)報(bào)告或合并基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告經(jīng)調(diào)整的后續(xù)計(jì)量值。4號公告第七條規(guī)定了重組日，第二十八條又規(guī)定企業(yè)合并優(yōu)惠承繼應(yīng)按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分。企業(yè)合并采用特殊性稅務(wù)處理的，如合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每的應(yīng)納稅所得額，應(yīng)統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進(jìn)行劃分，再分別按相應(yīng)的剩余優(yōu)惠計(jì)算應(yīng)納稅額。企業(yè)重組采用特殊性稅務(wù)處理的，其合理的商業(yè)目的如何說明？答：企業(yè)重組采用特殊性稅務(wù)處理的，其合理的商業(yè)目的應(yīng)對照總局[2010]4號公告第十八條的六個方面逐一說明，稅務(wù)機(jī)關(guān)對合理的商業(yè)目的有疑義的，可要求企業(yè)進(jìn)一步提供說明，尤其對重組活動給交易各方稅務(wù)狀況、財(cái)務(wù)狀況變化說明時，不僅要有定性的描述，還應(yīng)有合理的測算。涉及補(bǔ)價的，應(yīng)按財(cái)稅[2009]59號文第六條第（六）款規(guī)定調(diào)整計(jì)算計(jì)稅基礎(chǔ)。請遵照執(zhí)行。重點(diǎn)審核有無政府搬遷文件或公告，有無搬遷協(xié)議和搬遷計(jì)劃，有無企業(yè)技術(shù)改造、重置固定資產(chǎn)的計(jì)劃或立項(xiàng)，是否在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行技術(shù)改造、重置固定資產(chǎn)和購置其他固定資產(chǎn)等。三、對于符合西部大開發(fā)、高新技術(shù)企業(yè)等企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的搬遷
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