【正文】 第三，確立了利益分配的惠顧原則。這些規(guī)定可以有效保障農(nóng)民成員在合作社中的財產(chǎn)權(quán)利和民主權(quán)利，充分體現(xiàn)了農(nóng)民是合作社的“主人”。法律規(guī)定農(nóng)民專業(yè)合作社中農(nóng)民成員的比例不得低于80%；成員總數(shù)20人以下的，可以有一個企業(yè)、事業(yè)單位或者社會團體成員；成員總數(shù)超過20人的，企業(yè)、事業(yè)單位和社會團體成員不得超過成員總數(shù)的5%。首先，法律確定農(nóng)民專業(yè)合作社是在農(nóng)村家庭承包經(jīng)營基礎(chǔ)上建立的互助性經(jīng)濟組織，不搞“歸大堆”，不變更農(nóng)民的財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系，不改變家庭承包經(jīng)營體制。法律明確規(guī)定農(nóng)民專業(yè)合作社在工商部門進行登記注冊，取得法人資格，獲得營業(yè)執(zhí)照，確立了市場主體地位，并且是一種全新的經(jīng)濟組織形態(tài)，填補了我國市場主體立法的一項空白，對推動專合組織健康發(fā)展和發(fā)揮更大作用有極其重要的意義。從四川省的情況看，通過變通辦法在工商登記的只占總數(shù)的7%，而且是在企業(yè)法人的法律框架下運行，沒有體現(xiàn)出合作組織的獨特性質(zhì)和組織特征；大多數(shù)沒有市場主體地位，在經(jīng)營、管理、信貸和對外交流等方面行為資格遭質(zhì)疑，常常陷入尷尬境況，權(quán)益無法得到保障，嚴重制約了發(fā)展和作用的發(fā)揮。我們可以從以下幾個方面對這部法律進行理解、把握。農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟組織發(fā)展的里程碑《中華人民共和國農(nóng)民專業(yè)合作社法》的頒布和即將在7月1日施行，這是我國農(nóng)民專業(yè)合作經(jīng)濟組織乃至整個農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展的一件大事，具有里程碑意義。被請求的一方不得以各種非法定的理由拒絕履行償還義務(wù)。合作社分立前未與債權(quán)人就清償債務(wù)問題達成書面協(xié)議的，分立后的合作社承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人與分立的合作社就債權(quán)清償問題達成書面協(xié)議的，按照協(xié)議辦理。但是，分立前的債務(wù)由分立后的在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！掇r(nóng)民專業(yè)合作社法》第三十九條規(guī)定，農(nóng)民專業(yè)合作社合并，應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知新設(shè)的組織承繼。合作社合并后，至少有一個合作社喪失法人資格，而且存續(xù)或者新設(shè)的合作社也與以前的合作社不同，對于合作社合并前的債權(quán)債務(wù)，必須要有人承繼。合作社合并或者分立后如何處臵債權(quán)和債務(wù)？ 農(nóng)民專業(yè)合作社合并，是指兩個或者兩個以上的農(nóng)民專業(yè)合作社通過訂立合并協(xié)議，合并為一個農(nóng)民專業(yè)合作社的法律行為；農(nóng)民專業(yè)合作社的分立是指一個農(nóng)民專業(yè)合作社分成兩個或者兩個以上的農(nóng)民專業(yè)合作社的法律行為。適當(dāng)按照出資進行盈余分配，可以使出資多的成員獲得較多的盈余，從而實現(xiàn)鼓勵成員出資，壯大合作社資金實力的目的。這是因為，在現(xiàn)實中，一個合作社中成員出資不同的情況大量存在。（額）的比例返還是盈余返還的主要方式，但不是唯一途徑。因此，成員享受合作社服務(wù)的量（即與合作社的交易量）就是衡量成員對合 作社貢獻的最重要依據(jù)。比如農(nóng)產(chǎn)品銷售合作社，如果成員都不通過合作社銷售農(nóng)產(chǎn)品，合作社就收購不到農(nóng)產(chǎn)品，也就無法運轉(zhuǎn)。農(nóng)民專業(yè)合作社是從事同類農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的農(nóng)民組建的互助性經(jīng)濟組織。3．可分配盈余的分配，主要應(yīng)根據(jù)交易量（額）的比例進行返還。如上面的例子，雖然當(dāng)年的盈余為1000元，但如果合作社上一年有200元的虧損，在分配前就應(yīng)當(dāng)先扣除200元以彌補虧損。這1000元剩余，實際上就是成員的農(nóng)產(chǎn)品出售所得扣除共同銷售費用后的剩余，即合作社的盈余。舉個簡單的例子，假設(shè)一家農(nóng)產(chǎn)品銷售合作社，將成員的農(nóng)產(chǎn)品（假設(shè)共3000公斤）按11元／公斤賣給市場，為了彌補在銷售農(nóng)產(chǎn)品過程中所發(fā)生的運輸、人工等費用，合作社會首先按10元/斤付錢給農(nóng)民，同時按每公斤1元留 在合作社3000元錢。農(nóng)民專業(yè)合作社的分配盈余應(yīng)當(dāng)如何分配？《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第三十七條明確規(guī)定了可分配盈余的計算方法和分配辦法。三是轉(zhuǎn)為成員的出資。為了給成員提供更好的服務(wù)，合作社需要擴大生產(chǎn)經(jīng)營，如購買更多的農(nóng)業(yè)機械、加工設(shè)備，建設(shè)貯藏農(nóng)產(chǎn)品的設(shè)施、購買運輸車輛等，這些都需要增加合作社的資金實力。因此，在合作社經(jīng)營狀況好的年份，在盈余中提取公積金以彌補以往的虧損或者賠未來的虧損，才能維持合作社的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。由于市場風(fēng)險和自然風(fēng)險的存在，合作社的經(jīng)營可能會出現(xiàn)波動，有的可能有利潤，有時則可能出現(xiàn)虧損。只有當(dāng)年合作社有了盈余，即合作社的收人在扣除各種費用后還有剩余時，才可以提取公積金。這是因為不同種類的農(nóng)民專業(yè)合作社對資金的需求不同，不同種類的農(nóng)民專業(yè)合作社的盈利狀況也不一樣，因此不能強求每個農(nóng)民專業(yè)合作社都提取公積金，而是要根據(jù)合作社自身對資金的需要和盈利狀況，由章程或者成員大會自主決定。這一條說明了合作社提取公積金的程序、方式和用途。根據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第三十五條的規(guī)定，農(nóng)民專業(yè)合作社可以按照章程規(guī)定或者成員大會決議從當(dāng)年盈余中提取公積金。與非成員的交易則通過另外的賬戶進行核算。成員賬戶是農(nóng)民專業(yè)合作社用來記錄成員與合作社交易情況，以確定其在合作社財產(chǎn)中所擁有份額的會計賬戶。如一些農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料購買合作社，成員購買生產(chǎn)資料時的價格要低于非成員，只有這兩類交易分開核算才能更準(zhǔn)確的反映合作社的經(jīng)營活動。3．將合作社與成員和非成員的交易分別核算，也是合作社為成員提供優(yōu)惠服務(wù)的需要。返還的依據(jù)是成員與合作社的交易量（額）比例，在確定比例時，首先要確定所有成員與合作社交易量（額）的總數(shù)，以及海個成員與合作社的交易量（額），然后才能計算出每個成員所占的比例。2．將合作社與成員和非成員的交易分別核算，也是為了向成員返還盈余的需要。因此，將合作社與成員的交易，同與非成員的交易分開核算，就可以使成員及有關(guān)部門清晰地了解合作社為成員提供服務(wù)的情況。比如一個西瓜合作社，它成立的主要目的是銷售成員生產(chǎn)的西瓜，而一個西瓜銷售公司的成立目的則是通過銷售西瓜賺錢，為了賺錢公司可以銷售任何人的西瓜。以成員為主要服務(wù)對象，是合作社區(qū)別于其他經(jīng)濟組織的根本特征。（3）財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)包括業(yè)務(wù)報告、債權(quán)債務(wù)報告、盈余分配（或虧損處理）報告等?？紤]到農(nóng)民專業(yè)合作社的成員數(shù)量較多，向每位成員分送財務(wù)報告的成本太高。這主要是使成員有足夠的時間充分了解合作社的財務(wù)情況，以便在成員大會上決定是否贊成這些報告，行使自己的權(quán)利。《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第二十二條和第三十三條就合作社向成員公布財務(wù)情況的地點、時間和內(nèi)容作出了具體規(guī)定。這既是保障成員知情權(quán)、參與權(quán)、決定權(quán)的重要內(nèi)容，也是成員對合作社進行監(jiān)督的重要途徑。財務(wù)會計報告和會計賬簿是反映合作社業(yè)務(wù)經(jīng)營情 況的重要資料，包括成員與合作社的交易情況、合作社的收人和支出情況，以及合作社的盈余虧損情況、債權(quán)債務(wù)情況等。1．農(nóng)民專業(yè)合作社成員享有了解合作社財務(wù)情況的權(quán)利。合作社應(yīng)當(dāng)如何向其成員報告財務(wù)情況？農(nóng)民專業(yè)合作社應(yīng)當(dāng)每年向其成員報告財務(wù)情況，這是合作社保護成員基本權(quán)利的重要做法，也是合作社理事會的重要職責(zé)。是否需要聘任經(jīng)理，由合作社根據(jù)自身的經(jīng)營規(guī)模和具體情況而定。理事長或者理事兼任經(jīng)理的，也應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定和理事長或者理事會授權(quán)履行經(jīng)理的職責(zé)，負責(zé)農(nóng)民專業(yè)合作社的具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。經(jīng)理由理事會（理事長）決定聘任，也由其決定解聘。經(jīng)理應(yīng)當(dāng)按照章程規(guī)定和理事長或者理事會授權(quán)，負責(zé)農(nóng)民專業(yè)合作社的具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。因此，農(nóng)民專業(yè)合作社可以不聘經(jīng)理。需要說明的是，企業(yè)、事業(yè)單位或者社會團體成為農(nóng)民專業(yè)合作社的成員后，也應(yīng)當(dāng)堅持“以服務(wù)成員為宗旨，謀求全體成員的共同利益”的原則，而不能只追求自身利益的最大化。這里講的“企業(yè)、事業(yè)單位或者社會團體”，限定在從事與農(nóng)民專亞合作社業(yè)務(wù)直接有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動的單位。農(nóng)民專業(yè)合作社的成員中，農(nóng)民至少應(yīng)當(dāng)占成員總數(shù)的百分之八十。按照（（農(nóng)民專業(yè)合作社法）第十四條、第十五條的規(guī)定，從事與農(nóng)民專業(yè)合作社業(yè)務(wù)直接有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)、事業(yè)單位或者社會團體，能夠利用農(nóng)民專業(yè)合作社提供的服務(wù)，承認并遵守農(nóng)民專業(yè)合作社章程，履行章程規(guī)定的人社手續(xù)的，可以成為農(nóng)民專業(yè)合作社的成員。為什么合作社允許有企、事業(yè)單位或社會團體成員？按照《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十四條的規(guī)定，除農(nóng)民可以成為農(nóng)民專業(yè)合作社成員外，企業(yè)、事業(yè)單位或者社會團體也可以依照《農(nóng)民專業(yè)合作社法》規(guī)定加人農(nóng)民專業(yè)合作社。根據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》規(guī)定，凡是具有管理公共事務(wù)職能的單位，無論其單位的性質(zhì)如何，都不得以任何身份成為農(nóng)民專業(yè)合作社的成員，而且不論此類單位所執(zhí)行的公共事務(wù)管理職能與農(nóng)民專業(yè)合作社的經(jīng)營業(yè)務(wù)是否有關(guān)?！掇r(nóng)民專業(yè)合作社法》排除了具有管理公共事務(wù)職能的單位成為農(nóng)民專業(yè)合作社成員的可能性，是因為這些單位面向社會提供公共服務(wù)，保持中立性與否可能影響公共管理和公共服務(wù)的公平。具有管理公共事務(wù)職能的單位，不僅包括各級政府及其有關(guān)部門等行政機關(guān)，還包括根據(jù)法律、法規(guī)授權(quán)具有管理公共事務(wù)職能的其他組織，即國家機關(guān)以外的組織。這也是為了保證章程的相對穩(wěn)定。修改章程要經(jīng)成員大會作出修改章程的決議，并應(yīng)當(dāng)依照《農(nóng)民專業(yè)合作社法》的規(guī)定，由本社成員表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上通過。章程應(yīng)當(dāng)采用書面形式，全體設(shè)立人在章程上簽名、蓋章。根據(jù)《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第十一條和第十四條的規(guī)定，農(nóng)民專業(yè)合作社的章程由全體設(shè)立人制定，所有加人該合作社的成員都必須承認并遵守。首先，制定章程要遵守法律法規(guī)，在《農(nóng)民專業(yè)合作社法》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的框架內(nèi)制定。農(nóng)民專業(yè)合作社章程是農(nóng)民專業(yè)合作社在法律法規(guī)和國家政策規(guī)定的框架內(nèi)，由本社的全體成員根據(jù)本社的特點和發(fā)展目標(biāo)制定的，并由全體成員共同遵守的行為準(zhǔn)則。第五十九條 本章程由本社理事會【注：或者理事長】負責(zé)解釋。第五十七條 本章程由設(shè)立大會表決通過，全體設(shè)立人簽字后生效。本社財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，依法向人民法院申請破產(chǎn)。第五十五條 本社財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，按下列順序清償：（一）與農(nóng)民成員已發(fā)生交易所欠款項；（二）所欠員工的工資及社會保險費用；（三）所欠稅款；（四）所欠其它債務(wù)；（五）歸還成員出資、公積金；（六）按清算方案分配剩余財產(chǎn)。第五十三條 清算組負責(zé)處理與清算有關(guān)未了結(jié)業(yè)務(wù)，清理本社的財產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)，制定清償方案，分配清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，代表本社參與訴訟、仲裁或者其他法律程序，并在清算結(jié)束后，于 30 日內(nèi)向成員公布清算情況，向原登記機關(guān)辦理注銷登記。第五十二條 本社因前條第一項、第二項、第四項、第五項、第六項情形解散的，在解散情形發(fā)生之日起十五日內(nèi)，由成員大會推舉 3 名成員組成清算組接管本社，開始解散清算。但是，在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第五十條 經(jīng)成員大會決議分立時，本社的財產(chǎn)作相應(yīng)分割，并自分立決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。第五章 合并、分立、解散和清算第四十九條 本社與他社合并，須經(jīng)成員大會決議，自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。第四十八條 執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會負責(zé)本社的日常財務(wù)審核監(jiān)督。第四十七條 本社如有虧損，經(jīng)成員大會討論通過，用公積金彌補，不足部分也可以用以后盈余彌補。在解散、破產(chǎn)清算時，由國家財政直接補助形成的財產(chǎn)，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員，處臵辦法按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；接受他人的捐贈，與捐贈者另有約定的，按約定辦法處臵。其中，用于成員技術(shù)培訓(xùn)與合作社知識教育的比例不少于公益金數(shù)額的百分之 30。【注：農(nóng)民專業(yè)合作社可以根據(jù)自身發(fā)展的實際情況決定是否提取公積金。成員證書同時加蓋本社財務(wù)印章和理事長印鑒。第四十一條 為實現(xiàn)本社及全體成員的發(fā)展目標(biāo)需要調(diào)整成員出資時，經(jīng)成員大會討論通過，形成決議，每個成員須按照成員大會決議的方式和金額調(diào)整成員出資。第四十條 以非貨幣方式作價出資的成員與以貨幣方式出資的成員享受同等權(quán)利，承擔(dān)相同義務(wù)。成員以非貨幣方式出資的，由全體成員評估作價。第三十七條 本社資金來源包括以下幾項：（一）成員出資；（二）每個會計從盈余中提取的公積金、公益金；（三）未分配收益；（四）國家扶持補助資金；（五）他人捐贈款；（六）其他資金。利用本社提供服務(wù)的非成員與本社的所有業(yè)務(wù)交易，實行單獨記賬，分別核算。理事會、監(jiān)事會成員及其直系親屬不得擔(dān)任本社的財會人員。第三十四條 本社依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政府有關(guān)主管部門的規(guī)定，建立健全財務(wù)和會計制度,實行每季度第 3 月 30 日財務(wù)定期公開制度。理事長、理事和管理人員違反前款第（一）項至第（四）項規(guī)定所得的收入，歸本社所有；給本社造成損失的，須承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 本社現(xiàn)任理事長、理事、經(jīng)理和財務(wù)會計人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 本社經(jīng)理由理事會【注：或者理事長】聘任或者解聘，對理事會【注：或者理事長】負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持本社的生產(chǎn)經(jīng)營工作，組織實施理事會決議；（二）組織實施生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂經(jīng)營管理制度；（四）提請聘任或者解聘財務(wù)會計人員和其他經(jīng)營管理人員；（五）聘任或者解聘除應(yīng)由理事會聘任或者解聘之外的經(jīng)營管理人員和其他工作人員；（六）理事會授予的其他職權(quán)。重大事項的決議須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意方能生效。第二十九條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票。第二十八條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集，會議決議以書面形式通 知理事會。監(jiān)事會【注：或者執(zhí)行監(jiān)事】行使下列職權(quán)：（一）監(jiān)督理事會對成員大會決議和本社章程的執(zhí)行情況；（二）監(jiān)督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)情況，負責(zé)本社財務(wù)審核監(jiān)察工作；（三）監(jiān)督理事長或者理事會成員和經(jīng)理履行職責(zé)情況；（四）向成員大會提出監(jiān)察報告；（五）向理事長或者理事會提出工作質(zhì)詢和改進工作的建議；（六）提議召開臨時成員大會；（七）代表本社負責(zé)記錄理事與本社發(fā)生業(yè)務(wù)交易時的業(yè)務(wù)交易量（額）情況；（八）履行成員大會授予的其他職責(zé)【注：如不作具體規(guī)定此項可刪除】。第二十七條 本社設(shè)監(jiān)事會，由 3 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事長一人，監(jiān)事長和監(jiān)事會成員任期 3 年，可連選連任。第二十六條 本社設(shè)執(zhí)行監(jiān)事一名，代表全體成員監(jiān)督檢查理事會和工作人員的工作。理事個人對某項決議有不同意見時，其意見記入會議記錄并簽名。第二十五條 理事會會議的表決，實行一人一票。理事會成員任期 3 年，可連選連任。（六）履行成員大會授予的其他職權(quán)。理事長任期 3 年，可連選連任。成員代表大會的代表以其受成員書面委托的意見及表決權(quán)數(shù)，在成員代表大會上行使表決權(quán)。一名成員最多只能代理 5 名成員表決。第二十二條 成員大會