【正文】 第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實(shí)施。（六）除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有 利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的利益。（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi) 用由公司承擔(dān)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立 意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項(xiàng),公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供 足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供必要的條件。第二十一條 獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發(fā)表意見及其障 礙。公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨(dú)立董事在年報(bào)編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。（二）審閱公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在年審注冊會計(jì)師進(jìn)場審計(jì)前書面提 交的本審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料。獨(dú)立董事依法履行年報(bào)審計(jì)、編 制、審核和信息披露方面的工作職責(zé)：（一）每個會計(jì)結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報(bào)公司本 的經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并進(jìn)行實(shí)地考察。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第四章 職 權(quán)第十七條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事行使以下職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事 認(rèn)可后,提交董事會討論；獨(dú)立董事做出判斷前,可以聘請中介機(jī)構(gòu)出 具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。獨(dú)立董事辭職 應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告,對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。提前免 職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,被免職的獨(dú)立董事認(rèn) 為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以做出公開聲明。第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨(dú) 立董事候選人。第十二條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前,公司應(yīng)將所有被 提名人的有關(guān)材料同時報(bào)送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性 進(jìn)行審核。第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。第九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性,下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第三條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害。股份有限公司 獨(dú)立董事制度第一章 總 則第一條 為進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn) 作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 的規(guī)定，制定本制度。，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的情形；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（6）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的其他事項(xiàng)；及（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。，無正當(dāng)理由不得被免職。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。，無正當(dāng)理由不得被免職。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。，由董事會提請股東大會予以撤換。深圳證券交易所認(rèn)為獨(dú)立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見:（1）過往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；（3）最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰的；（4）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報(bào)批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔(dān)任重要職務(wù)的；（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會組織任職的；（7）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說明。深圳證券交易所在十五個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證報(bào)送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料(包括但不限于《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事履歷表》和《獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明》)同時報(bào)送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。、選舉和更換、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行：、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 《公司章程》要求的獨(dú)立性；，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；及 《公司章程》規(guī)定的其他條件。公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士，至少須有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事通常居于香港。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。法律家第五篇：獨(dú)立董事制度中興通訊股份有限公司獨(dú)立董事制度（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)股東利益，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，公司特制定本制度。參考文獻(xiàn)：[1] :總體描述[J].暨南學(xué)報(bào),2000.[2] 楊淑娥,[J].會計(jì)研究,2002.[3] [J].財(cái)經(jīng)理論與實(shí)踐,第四篇：獨(dú)立董事制度綜合法律門戶網(wǎng)站法律家獨(dú)立董事的獨(dú)立性使其在公司治理結(jié)構(gòu)中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理‘制衡控股股東和經(jīng)理人權(quán)利保護(hù)股東利益等方面發(fā)揮著特殊作用。好的制度需要有正確的理念要求做指導(dǎo)，才能確保制度發(fā)揮應(yīng)有的功效。如股權(quán)激勵等方式有效與否，決定了獨(dú)立董事參與公司財(cái)務(wù)決策以及財(cái)務(wù)監(jiān)控的態(tài)度和積極性，這會對企業(yè)財(cái)務(wù)決策權(quán)與財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)的實(shí)際配置產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。因此，獨(dú)立董事薪酬的確是一個復(fù)雜的選擇問題，要在所得所失之間權(quán)衡取舍。獨(dú)立董事選聘程序不科學(xué)，很容易讓大股東操縱選聘局面，選聘代表其利益的獨(dú)立董事，該獨(dú)立董事往往與大股東保持一致，無法保證獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”，沒有參與財(cái)權(quán)配置、行使財(cái)務(wù)決策監(jiān)督等權(quán)能的積極性，成為事實(shí)上的“花瓶”董事，這樣的獨(dú)立董事制度就不可能取得良好的財(cái)務(wù)治理效應(yīng)。獨(dú)立董事選聘程序包括提名和選舉兩個環(huán)節(jié)，只有將兩個環(huán)節(jié)有效協(xié)調(diào)起來，才能夠保證選出合格的獨(dú)立董事。對兩大職責(zé)的履行作用于財(cái)務(wù)治理方面，如獨(dú)立董事對公司關(guān)聯(lián)交易的特別認(rèn)可權(quán)，就分享了部分財(cái)務(wù)決策權(quán)，向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所及獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的特別監(jiān)督權(quán)，就分享了部分財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出，獨(dú)立董事除應(yīng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還應(yīng)具有認(rèn)可重大關(guān)聯(lián)交易、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所等6項(xiàng)權(quán)能，并且還必須履行就提名、任免董事等六大事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見的職責(zé)。同時，由于缺乏有效的市場約束，導(dǎo)致管理層缺乏工作積極性和高度熱情，沒有發(fā)揮最大的工作潛力；管理層存在著弄虛作假、在職消費(fèi)的現(xiàn)象，造成公司財(cái)產(chǎn)的浪費(fèi)，而上市公司卻無力進(jìn)行約束。而且我國大多數(shù)上市公司對經(jīng)營者的薪酬是工資加獎金，主要是物質(zhì)激勵，缺乏必要的精神激勵?，F(xiàn)代公司制要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，經(jīng)營者接收所有者的委托對公司進(jìn)行管理，并接收所有者給予的報(bào)酬。信息披露欠缺。從上市公司所有權(quán)的最終追溯來看，國有股的所有權(quán)屬于國家，但國家作為所有者無法直接行使所有權(quán)，部分高管人員趁此形成事實(shí)上的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，同時又利用政府在行政上的“超強(qiáng)控制”推脫經(jīng)營上的責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險。2.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。股權(quán)分置的格局使兩類股東很難體現(xiàn)《公司法》規(guī)定的同股同權(quán)。(二)財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)的缺陷。目前，我國大多數(shù)上市公司的獨(dú)立董事薪酬通常不與公司業(yè)績掛鉤，只是領(lǐng)取固定金額的報(bào)酬。由于缺乏對自身職責(zé)的明確認(rèn)識，大部分獨(dú)董行權(quán)都比較謹(jǐn)慎。且根據(jù)“獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事”的規(guī)定，一些知名的專業(yè)人士身兼多家上市公司的獨(dú)董，結(jié)果造成上市公司獨(dú)董在時間安排上的矛盾：既要花時間完成本職工作，又要花費(fèi)足夠的時間和精力有效地完成上市公司獨(dú)董的職責(zé)，故獨(dú)董能否履行其職責(zé)受到普遍質(zhì)疑。目前獨(dú)立董事主要由專家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員和有豐富經(jīng)驗(yàn)的管理人員這三種成分組成。而在我國上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的情況下，獨(dú)立董事任職的推薦和批準(zhǔn)實(shí)質(zhì)上都被大股東控制。二、獨(dú)立董事制度與公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)缺陷（一）獨(dú)立董事制度的缺陷1.“獨(dú)立性”保障性有待加強(qiáng)。林鐘高認(rèn)為財(cái)務(wù)治理是一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排和結(jié)構(gòu)