【正文】 第五十條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。第四十四條 公司應制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。公司董事長不得兼任總經(jīng)理。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第四十二條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。第三十三條 召開董事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關高級管理人員。定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計結束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。第三十一條 董事長行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和出資人報告；（五）董事會授予的其他職權。董事會設董事長一名，設副董事長名，由省國資委在董事會中指定。董事會由名董事組成。第二十八條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。第二十三條 任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。出資人對上述事項作出決定，按照有關規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經(jīng)審批。（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產(chǎn)處置和關聯(lián)交易；（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；（十）修改公司章程。（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告。決定董事的報酬事項。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十八條 公司成立后，應當向出資人簽發(fā)出資證明書。第十七條 出資人應當按期、足額繳納所認繳的出資。第十六條出資方式為。第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條 公司的經(jīng)營范圍：第三章注冊資本、出資人及其出資第十四條公司注冊資本為人民幣萬元。第十一條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經(jīng)營期限為年）。第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權利義務關系的、具有法律約束力的文件。第四條 公司中文名稱：；英文名稱：，縮寫：。第二條 公司為依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設立，由XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第五十七條 本章程由州國資委負責解釋。本章程未盡事宜，依照有關法律法規(guī)和政策處理。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權或其他實際控制權的公司。州國資委審核批準后，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）州國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)州國資委批準的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應當依法進行清算，應在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由州國資委指定人員組成。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條 州國資委應依照《公司法》和國家有關法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準的辦法規(guī)范投資、擔保行為。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)州國資委批準，可提取任意公積金。第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。財務會計報告應當依照法律、法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定制作，并同時符合州國資委的要求。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。公司財務和會計工作應接受州國資委或其委托機構的監(jiān)督和指導。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構協(xié)助其工作，費用納入公司財務預算，由公司承擔。（四）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應在會議記錄中予以記載。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第三十六條 監(jiān)事會行使職權所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務預算，按有關財務規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事會設主席一名，由州國資委在監(jiān)事會成員中指定。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第三十二條 總經(jīng)理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權范圍?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。公司設副總經(jīng)理名，根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要經(jīng)州國資委批準，可設總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。第二十九條本章有關董事義務的規(guī)定，除具體職責外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。其中涉及報州國資委或州人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。下列情況下應當于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）州國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開的。公司董事會會議由董事長召集和主持。第二十四條 公司董事會每至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和州國資委授權范圍內(nèi)行使以下職權：（一）執(zhí)行州國資委的相關規(guī)定、決定，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報州國資委批準；（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報州國資委審核；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計劃，報州國資委審核和備案；（五）決定授權范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃，并報州國資委備案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報州國資委批準；（七）決定授權范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案，并州州國資委備案；（八）決定公司投資、擔保事項，并報州國資委批準；（九）審議公司財務預算方案，報州國資委審核；（十）審議公司財務決算方案，報州國資委批準；（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報州國資委批準；（十二）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報州國資委批準；（十三）決定公司內(nèi)部管理機構設置方案；（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十五）依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項；（十六）法律法規(guī)規(guī)定和州國資委授權的其他職權。第二十一條 公司董事應承擔以下義務：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和州國資委的合法權益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應承擔的其他義務。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。第十九條 公司董事會由名董事成員組成，其中職工董事名。第十七條 州國資委應履行以下義務：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權益，支持公司的業(yè)務發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。第四章 出資人的權利和義務第十六條 公司不設立股東會。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司經(jīng)營宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx第十四條 公司經(jīng)營范圍：。第十一條 公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。第八條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第四條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守州政府和州國資委的有關規(guī)章制度，接受州國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權益。第三條 公司注冊名稱：。第二條 公司是*****人民政府決定設立的州屬國有獨資有限責任公司。自登記注冊之日起生效。第四十二條 本章程由出資人負責解釋。章程的修改須報出資人批準。第十一章 附則第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準后生效。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。第三十七條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報出資人或者人民法院確認。第三十六條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組由出資人確定的人員組成。第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散： １、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定解散；４、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十一條 公司決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。按時報送國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構部門。公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。第二十六條 法定代表人行使下列職權：召集和主持董事會議