【正文】 公司除可以根據(jù)自身實(shí)際對(duì)公司章程中的有關(guān)內(nèi)容做出約定外，一般還應(yīng)對(duì)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求公司章程必備內(nèi)容中的總括性規(guī)定予以細(xì)化，以便于實(shí)際運(yùn)作。允許在公司章程中自行規(guī)定股東會(huì)和董事會(huì)的議事程序，有利于這些公司根據(jù)其實(shí)際情況選擇適當(dāng)?shù)某绦蚝驮瓌t，提高決策和議事的效率，有利于實(shí)現(xiàn)公司章程的權(quán)威性及可操作性。公司章程中可以對(duì)股東(大)會(huì)、董事會(huì)的議事程序做出細(xì)致規(guī)定。公司章程若規(guī)定公司的法定代表人由公司總經(jīng)理擔(dān)任，則應(yīng)同時(shí)在公司章程中對(duì)總經(jīng)理職權(quán)作出規(guī)定，授予總經(jīng)理法定代表人的相關(guān)職權(quán)，如簽署應(yīng)由法定代表人簽署的相關(guān)文件等職權(quán)。公司也可以在公司章程中對(duì)股東大會(huì)的職權(quán)進(jìn)行具體規(guī)定，將對(duì)公司的經(jīng)營或發(fā)展具有重大影響的事項(xiàng)列入股東大會(huì)的職權(quán)范圍。因此，新《公司法》規(guī)定股份有限公司每年召開一次股東大會(huì)，其余重大事項(xiàng)可以召開臨時(shí)股東大會(huì)，并對(duì)應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形作了列舉。股份有限公司的股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，審議決定公司的重大事務(wù)。由于公司解散是關(guān)系到全體股東和債權(quán)人及其他相關(guān)人員利益的重大事項(xiàng)，因此為了避免各方對(duì)法律規(guī)定的條件理解產(chǎn)生分歧，公司有必要根據(jù)自身的實(shí)際情況在章程中對(duì)“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”和“其他途徑”等并非很具體的內(nèi)容做出具體界定。為使這些規(guī)定具有可操作性，且不對(duì)公司的正常經(jīng)營和管理造成不必要的影響或損害，公司有必要在章程中對(duì)查閱程序、條件及限制作出明確規(guī)定。翻閱新法諸多條文后可以發(fā)現(xiàn)，由于法律規(guī)定并不可能事無巨細(xì)，亦無法照顧到每個(gè)公司千差萬別的實(shí)際情況，因此為了保證公司的正常經(jīng)營和法人治理，同時(shí)也為了避免不必要的爭議，并使新《公司法》中規(guī)定的權(quán)利和公司章程的相應(yīng)規(guī)定更具有可操作性，公司在某些情況下必須在法律規(guī)定的基礎(chǔ)上對(duì)章程相應(yīng)內(nèi)容做出個(gè)性化的規(guī)定。除此以外，這種公司章程的規(guī)定優(yōu)先于新《公司法》相應(yīng)條款予以適用的情形，還包括關(guān)于股東會(huì)議召開通知時(shí)間的規(guī)定以及關(guān)于股東死亡后股東資格的繼承規(guī)定等?！毙路ㄔ趯?duì)這些規(guī)定進(jìn)行保留并完善的基礎(chǔ)上，另外增加了一款“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。原《公司法》規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。可規(guī)定有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓辦法。這些問題可以通過在章程中規(guī)定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。可約定有限責(zé)任公司股東表決權(quán)行使的方式。在利潤分配方面，原《公司法》規(guī)定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”，嚴(yán)格要求股東按其所持股份比例獲得利潤分配，但新《公司法》則規(guī)定“股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外”。較之有限責(zé)任公司，股份有限公司的自治性體現(xiàn)得并不是很明顯，這是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司以“人合”性為主要特征，強(qiáng)調(diào)自治；而股份有限公司則更多地體現(xiàn)為“資合”性，強(qiáng)調(diào)規(guī)則。當(dāng)然新法為了避免股東或其他當(dāng)事人之間產(chǎn)生矛盾或沖突由于公司章程中沒有相關(guān)規(guī)定,導(dǎo)致在解決時(shí)陷入僵局或困境，也規(guī)定了一些允許公司章程優(yōu)先于該等規(guī)定適用的條款，這些條款僅在公司章程中未做出明確規(guī)定時(shí)發(fā)揮效力。值得關(guān)注的是，較之1993年《公司法》，新《公司法》中“依公司章程規(guī)定”的條款顯著增多，賦予公司章程的自治空間加大。公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)公司股東希望選擇公司繼續(xù)存續(xù)，也可以通過修改公司章程達(dá)到目的。公司設(shè)立時(shí)若約定了存續(xù)年限，在規(guī)定的時(shí)限到達(dá)時(shí)，則公司應(yīng)予以解散。對(duì)于股份有限公司，新《公司法》中對(duì)股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)的表決方式提供了兩種選擇，即公司可以在公司章程中規(guī)定或者以股東大會(huì)決議形式?jīng)Q定，實(shí)行累積投票制或每一股份一票表決權(quán)的普通表決方式。其中，有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為3～13人；股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人,設(shè)立監(jiān)事會(huì)公司的監(jiān)事會(huì)成員不少于3人。公司可以在章程中選擇適合其實(shí)際情況的組織機(jī)構(gòu)并決定其規(guī)模和組成。此外，對(duì)愿意通過繼續(xù)認(rèn)繳出資持有有限責(zé)任公司更多股權(quán)的股東，也可以在公司章程中規(guī)定其優(yōu)先認(rèn)繳出資的比例。有限責(zé)任公司股東可以在公司章程里約定紅利分配比例和公司新增資本時(shí)股東優(yōu)先認(rèn)繳出資的比例。公司章程可以確定公司的法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或由總經(jīng)理來擔(dān)任，改變了過去法定代表人只能由董事長擔(dān)任的規(guī)定。公司有自主選擇權(quán)新《公司法》尊重公司與股東的自治權(quán)利，合理界定了政府管制和企業(yè)自治的權(quán)力邊界，大幅減少了行政權(quán)和國家意志對(duì)公司生活的不必要干預(yù)，加大了民事法律規(guī)范、任意性規(guī)范的比重，擴(kuò)張公司的意思自治空間，允許公司章程和股東協(xié)議在不違反強(qiáng)行性規(guī)范、誠實(shí)信用原則和公序良俗原則的前提下，根據(jù)公司自身的需要和特點(diǎn)做出選擇和規(guī)定?；诠拘再|(zhì)的不同區(qū)分，有限責(zé)任公司的章程主要以當(dāng)事人意思自治作為效力判斷的依據(jù)，而輔之以強(qiáng)制性；股份有限公司尤其是上市公司的章程中則有更多的強(qiáng)制性內(nèi)容，但新近開始施行的一系列法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，對(duì)股份有限公司章程的部分內(nèi)容自治性規(guī)定也留出了相當(dāng)?shù)目臻g。公司全體股東簽名：2009年1月10日第五篇：新公司法帶來公司章程個(gè)性化新公司法帶來公司章程個(gè)性化公司章程是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)，是公司行為的根本準(zhǔn)則，是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均具約束力。第三十九條本章程未盡事宜，由股東會(huì)議決議解決。第三十七條本章程自公司終止經(jīng)營，經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記之日起終止。第三十五條公司如出現(xiàn)變動(dòng)因素，致使公司章程需要修改時(shí)須由股東提出修改章程條款，經(jīng)股東大會(huì)決議通過，報(bào)工商行政管理審核備案。第十章章程的修改、解釋和終止程序。（三）清算組織在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。清理所欠稅款。通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組織應(yīng)在決定終止時(shí)的十五日內(nèi)，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)成立。（五）因公司合并或者分立需要解散的。（三）嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤消。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司有下列情況之一時(shí)，予以終止和清算：（一）因遇有特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。第三十條公司執(zhí)行國家規(guī)定的工時(shí)制和休假制度。第二十九條公司招聘的職員有辭職的自由，但需在辭職前的一個(gè)月內(nèi)向公司提出辭職申請(qǐng)，經(jīng)公司按管理規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)后方可離去。第八章勞動(dòng)用工制第二十七條公司執(zhí)行國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，在公司規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收職工，全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資和人事管理制度。以上各項(xiàng)分配比例，由股東會(huì)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、公司經(jīng)營情況和發(fā)展需要制定。提取公益金10%。第二十四條公司嚴(yán)格執(zhí)行國家的稅收政策，依法繳納稅款。第二十二條公司會(huì)計(jì)認(rèn)真編制各種財(cái)務(wù)報(bào)表及上一會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，提交股東會(huì)會(huì)議審議通過。第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)及利潤分配第二十條公司嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)以及稅收的規(guī)定。（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。第十九條依法設(shè)置監(jiān)事1人，監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)。（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（五）制定公司的具體規(guī)章制度。（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)行執(zhí)行董事決議。（十）制定公司的基本管理制度。（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（六）制定公司增加或著減少注冊(cè)資本的方案。（四）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決定方案。（二）執(zhí)行股東的決議?？梢赃B任連選。第十四條股東大會(huì)選舉產(chǎn)生執(zhí)行董事和監(jiān)事： 執(zhí)行董事兼經(jīng)理：監(jiān)事：第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)。（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)，并行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十二條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。第十一條股東的出資額：冀滿良出資600萬元，占注冊(cè)資本的60%。股東不按照前款規(guī)定繳納的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東有權(quán)成立股東會(huì)。股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第三章股東的名稱、權(quán)利和義務(wù)第八條 股東姓名：冀滿良住所：河北省武安市康二城鎮(zhèn)紫泉村 身份證號(hào)：***3241 股東姓名：龍金平住所：叢臺(tái)區(qū)芳林新村1號(hào)院1棟2號(hào) 身份證號(hào)：***114214X 第九條 股東的權(quán)利和義務(wù)（一）股東的權(quán)利股東對(duì)其出資享有所有權(quán)。第六條 公司的經(jīng)營期限：50年。第四條 公司的住所：成安縣工業(yè)區(qū)。本公司承擔(dān)民事責(zé)任的具體方式為：股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東蓋章（單位）或簽字（自然人）：日期： 2018年06月25日第四篇：新食尚公司章程河北新食尚快餐有限公司公司章程2009年1月日 河北新食尚快餐有限公司章程第一章總則第一條為加快改革步伐,完善企業(yè)管理制度,建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度,使公司在自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的良好機(jī)制