【正文】 2. 股票。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。 ：(略) ：(略) 以上具體分配比例由董事會根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定，經(jīng)股東大會通過后執(zhí)行。 第六十八條 公司稅后利潤分配的比例為： %。 5. 提取任意盈余積金。 3. 提取公益金。 公司依法向稅務機關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配： 1. 彌補虧損。 公司編制的年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關(guān)附表，在股東大會召開2日前置于公司住所，供股東查閱。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。 第六十四條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。觸犯刑律的，提交有關(guān)部門追究法律責任。 2. 免除現(xiàn)任職務。 第六十一條 董事、經(jīng)理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。 6. 由董事會或董事長授權(quán)處理的其他事宜。 4. 決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退。 2. 擬定公司發(fā)展計劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案。其他高級管理人員(副總經(jīng)理、財務主管、審計主管、律師)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負責。 第七章 公司經(jīng)營管理機構(gòu) 第五十九條 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理___名。 第五十七條 監(jiān)事會決議應由2/3以上(含2/3 )監(jiān)事表決同意。 5. 建議召開臨時股東大會。 3. 監(jiān)督檢查公司業(yè)務及財務狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 1. 監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議。 第五十五條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當選和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。 第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。 5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。 3. 簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件。董事長行使下列職權(quán)： 1. 召集和主持股東大會。 第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。 第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。 13. 其他應由董事會決定的重大事項。 11. 審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。 9. 任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法。 7. 決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓。 5. 制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案。 3. 審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構(gòu)設置。 第四十六條 董事會行使下列職權(quán)： 1. 決定召開股東大會并向股東大會報告工作。 第四十五條 由股東大會授權(quán)，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。 第四十四條 董事會候選人由上屆董事會提名。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免。 第四十二條 公司董事會由___名董事組成，其中董事長一名、董事___ 名 第四十三條 董事會由股東大會選舉產(chǎn)生。 第五章 董事會 第四十一條 公司董事會是股東大會的常設權(quán)力機構(gòu)，向股東大會負責。 第三十九條 股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權(quán)。 第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知。 2. 特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。 第三十六條 股東可書面委托自己的代表(以第三十條為限)出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。 第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。股東臨時會不得決定通告未載明事項。 4. 董事會或監(jiān)事會認為必要時。 2. 公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。 股東大會決議內(nèi)容不得違反我國法律、法規(guī)及本公司章程。 7. 修訂公司章程。 4. 決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案。 2. 批準公司的利潤分配及虧損彌補。 第二十九條 公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。如變動應及時向公司辦理變動手續(xù)。依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任。 2. 執(zhí)行股東大會決議，維護公司利益。 7. 選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。 5. 按其股份取得股利。 3. 查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢。 第二十七條 公司股東享有以下權(quán)利： 1. 出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權(quán)。 第四章 股東、股東大會 第二十五條 公司的股份持有人為公司的股東。 4. 公積金轉(zhuǎn)為股本。 2. 向原有股東配售新股。股票持有人的變更應在45天內(nèi)到公司或公司代理機構(gòu)辦理過戶登記手續(xù)。 第二十二條 公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。 第二十條 公司股票的發(fā)行、過戶、轉(zhuǎn)讓及派息等事宜，由公司委托專門機構(gòu)辦理。3年后在任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有公司股份額的5%，并需經(jīng)過董事會同意。 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的 %。 2. 必須是先進的、并具有中國或外國著名機構(gòu)或行業(yè)公證機構(gòu)出具的技術(shù)評價資料(包括專利證書或商標注冊證書)有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希? 3. 作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據(jù)的資料。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。內(nèi)部職工股每一手為___股。每股面值___元。公司已發(fā)行的股票均為普通股。 內(nèi)部職工股___萬股，占股本總數(shù)的___。 第十三條 公司的股本構(gòu)成： 發(fā)起人股：___股，計___萬元，占股本總數(shù)的___。公司股權(quán)證是本公司董事長簽發(fā)的有價證券。 第六條 公司是采取募集方式設立的股份有限公司。 第三條 公司名稱：xx股份有限公司(以下簡稱 。其行為受國家法律約束，其經(jīng)濟活動及合權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護。本章程是xx股份有限公司的最高行為準則。 第九十四條 本章程經(jīng)創(chuàng)立會議特別決議通過，并經(jīng)＿＿＿人民政府有關(guān)部門批準，自公司注冊登記之日起生效。 第九十二條 本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。 第九十條 清算結(jié)束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務賬冊，經(jīng)注冊會計師驗證，報政府授權(quán)部門批準后，向工商行政管理機關(guān)和稅務機關(guān)辦理注銷登記，并公告公司終止。 違反前款所作的財產(chǎn)分配無交，債權(quán)人有權(quán)要求退還，并可請求賠償所受的損失。 第八十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償： ； 、基金等； 、公司債券及其他債務。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，由人民法院按破產(chǎn)程序?qū)具M行處理，清算組應將清算事務向其移交。 第八十四條 清算組行使下列職權(quán)： 1. 制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2. 處理公司未了結(jié)業(yè)務； 3. 收取公司債權(quán)； 4. 償還公司債務，解散公司從業(yè)人員； 5. 處理公司剩余財產(chǎn)； 6. 代表公司進行訴訟活動。 第八十三條 清算組成立后，應于10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告三次，債權(quán)人應自通知書送達之日起30日內(nèi)，未接通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。 第八十二條 公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發(fā)布終止公告。 第八十一條 公司不接受任何破產(chǎn)股東因債權(quán)而提出接管公司的財產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。 第十一章 終止與清算 第七十九條 公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算： 1. 因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續(xù)經(jīng)營； 2. 違反國家法律法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷； 3. 公司設立的宗旨業(yè)以實現(xiàn)，或根本無法實現(xiàn)； 4. 公司宣告破產(chǎn)； 5. 股東會決定解散。 第七十七條 修改章程的程序如下： 1. 由董事會提出修改章程的建議： 2. 按規(guī)定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決； 3. 依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。 第七十五條 公司與職工發(fā)生勞動爭議，按照國家有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。 第七十三條 公司招聘職工，由公司自行考核，擇優(yōu)錄用。 第九章 勞動人事和工資福利 第七十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執(zhí)行《股份制試點企業(yè)人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定》，并依照上述有關(guān)規(guī)定制定公司規(guī)章細則。 第七十條 公司分配股利采用下列形式： 1. 現(xiàn)金； 2. 股票。 第六十九條 公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。 公司依法向稅務機關(guān)申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配： 1. 彌補虧損； 2. 提取法定盈余公積金； 3. 提取公益金； 4. 支付優(yōu)先股股利； 5. 提取任意盈余積金； 6. 支付普通股股利。 第六十六條 公司財務報表按有關(guān)規(guī)定報送各有關(guān)部門。 第六十五條 公司以人民幣為記帳本位幣。 第八章 財務、審計和利潤分配 第六十三條 公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及國家其他法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。 第六十二條 董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰： 1. 限制權(quán)力； 2. 免除現(xiàn)任職務； 3. 負責經(jīng)濟賠償。 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會授權(quán)的任何董事對公司經(jīng)營管理工作的干預?？偨?jīng)理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經(jīng)理、財務主管、審計主管、律師）由總經(jīng)理提名，董事會聘任，工作對總經(jīng)理負責。 第五十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 1. 監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議； 2. 監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為； 3. 監(jiān)督檢查公司業(yè)務及財務狀況，有權(quán)查閱帳簿及其他會議資料，并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務情況； 4. 核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業(yè)報告和利潤分配方案等財務資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審； 5. 建議召開臨時股東大會； 6. 代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。 第五十五條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由監(jiān)事會2/3監(jiān)事同意當選和罷免。監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事會對公司股東大會負責并報告工作。 第五十二條 董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。董事長行使下列職權(quán)： 1. 召集和主持股東大會； 2. 領(lǐng)導董事會工作，召集主持董事會會議； 3. 簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件； 4. 提名總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決； 5. 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合法律規(guī)定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。 第四十九條 董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時，該董事無權(quán)投票。決議以出席董事過半數(shù)通過為有效。董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。 第四十七條 董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。 13. 其他應由董事會決定的重大事項。 第四十六條 董事會行使下列職權(quán)： 1. 決定召開股東大會并向股東大會報告工作； 2. 執(zhí)行股東大會決議； 3. 審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針，批準公司的機構(gòu)設置； 4. 審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案； 5. 制定公司培養(yǎng)股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案； 6. 制定公司債務政策及改造公司債券方案； 7. 決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓； 8. 制定公司分立、合并、終止的方案； 9. 任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法； 10. 制定公司章程修改方案； 11. 審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規(guī)定。 第四十五條 由股東大會授權(quán)，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。從法人股東選出的董事，因法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。每屆董事任期3年，可以連任。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。 第四十條 股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內(nèi)不得銷毀。 第三十八條 出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規(guī)定數(shù)額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定的數(shù)額，應視為已達到法定數(shù)額，決議即為有效。 2. 特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權(quán)通過。 第三十六條 股東可書面委托自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會并代行權(quán)力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。 第三十五條 股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。股東臨時會不得決定通告未載明事項。 第三十二條 有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會： 1. 董事缺額1/3時； 2. 公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時； 3. 占股份總額10%以上股東提議時； 4. 董事會或監(jiān)事會認為必要時。 第三十一條 股東大會分股東年會和股東臨時會議。 第三十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，對下列事項做出決議，行使職權(quán)： 1. 審議、批準董事會和監(jiān)事會的工作報告； 2. 批準公司的利潤分配及虧損彌補； 3. 批準公司年度預、決算報告，資產(chǎn)負債表，利潤表及其他會計報表； 4. 決定公司增