【正文】 第四十八條本章程經(jīng)公司股東會審議后通過。章程中與國家法律、法規(guī)、政策相抵觸的，以國家法律、法規(guī)、政策為準(zhǔn)。第十二章附則第四十五條本章程由全體股東決議通過，并由全體股東簽字、蓋章后生效。第四十三條本章程終止日期為經(jīng)河北工商行政管理局核準(zhǔn)注銷登記之日。第四十一條公司如出現(xiàn)變動因素致使章程需要修改時，須由股東會提出修改章程條款，通過修改章程的決議，報河北工商行政管理局審核備案。（一）因遇有特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失（二）因失誤，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損而破產(chǎn)的；（三）嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；（四）股東大會決議終止；（五）因公司合并或者分立需要解散的；（六）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。清算結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并向青海工商行政管理局申請注銷登記，公告公司終結(jié)。清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)；通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清理所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知全權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。的，無法繼續(xù)經(jīng)營；公司終止時的清算 終止時的清算，其清算組織由股東組成。對為公司做出貢獻(xiàn)、工作表現(xiàn)突出的給予獎勵；對違反公司規(guī)章制度、勞動紀(jì)律或者給公司造成損失的，根據(jù)情節(jié)輕重給予處罰。第三十一條公司執(zhí)行國家規(guī)定的作息時制和休假制度。第三十條公司招聘的職員有辭職的自由，但需在辭職前的一個月內(nèi)向公司提出辭職申請，經(jīng)公司按管理規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)后方可離去。第二十八條公司全體職工必須嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度、勞動紀(jì)律和作息時間。第九章 勞動用工制度第二十七條公司執(zhí)行國家有關(guān)勞動保護(hù)法規(guī)，在公司規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招用職工，并與職工簽訂勞動合同，勞動合同報勞動管理部門備案。以上各項(xiàng)分配比例，股東會可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營壯況、發(fā)展需要調(diào)整。第二十五條利潤分配公司稅后利潤首先彌補(bǔ)上的虧損，然后按下列比例分配：提取公積金10%；提取公益金10%；提取任意公積金10%；支付股利30%。第二十三條公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計人員，對公司的財務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計、監(jiān)督。第八章 財務(wù)會計、審計及利潤分配第二十一條公司嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)財務(wù)會計、審計以及稅收的規(guī)定，搞好財務(wù)管理，制止一切違反財經(jīng)紀(jì)律的行為。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章制度；提請聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由股東聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會。第七章 法定代表人第十七條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，為公司法定代表人，享有董事長的職權(quán)；任期每屆不得超過3年，任期屆滿，可連選連任；在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式做出決定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。第十五條公司依照《公司法》的規(guī)定，由全體股東組成股東會，股東會是公司的最高權(quán)力和機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的有關(guān)報酬事項(xiàng)；選舉和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的有關(guān)報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或減少注冊資本做出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決定；聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬；1決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；1修改公司章程；1公司章程規(guī)定需要由股東會做出決議的其他事項(xiàng)；第十六條 股東會議事規(guī)則股東會由股東按照出資比例行使表決權(quán)；股東會的首次會議由出資最多的股東股東召集和主持；股東會議分為定期會議和臨時會議。經(jīng)股東同意后，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：股東之間或以外可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資或外轉(zhuǎn)讓全部出資。第五章 股東的出資方式、出資額及轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條股東的出資方式：各股東以現(xiàn)金出資，合計人民幣伍佰零捌萬元整，作為本公司注冊資本。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳；股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資；選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；公司終止后，依法享有公司剩余財產(chǎn)。第二章 經(jīng)營范圍第七條 公司經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：房屋建筑工程施工總承包二級，市政公用工程施工總承包二級，土石方工程專業(yè)承包二級，機(jī)電安裝工程施工總承包二級，水利水電工程施工總承包三級，建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包二級，鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包二級。第四條 公司住所：德令哈市蓮湖路第五條 公司注冊資本：伍佰零捌萬元整。第二條 本公司是經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的有限責(zé)任公司，是獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事義務(wù)的企業(yè)法人，其行為受國家法律約束，其合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。第三十九條本章程一式2份，公司留存一份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。第三十七條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第三十五條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。第三十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。第三十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十一條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。第二十五條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議；（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 第二十四條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。第二十二條公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，選舉江XX為法定代表人,法定代表人對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）向股東會報告工作。對公司股東會負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。第二十條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)本公司執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）修改公司章程；對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十一條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.(5)公司成立后，股東不得抽逃出資；第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東名稱證件名稱及號碼認(rèn)繳出資出資方式持股比例實(shí)繳出資額出資時間江XX***77X30萬元貨幣60% 海XX***78720萬元貨幣40%第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。自公告之日起四十五日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：長沙XXXX科技有限公司第二條 公司住所：長沙市開福區(qū)撈刀河鎮(zhèn)高嶺村高明組243號第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：巖土工程勘察；樁基基礎(chǔ)施工；水文地質(zhì)勘察與鑿井；水文鉆井、邊坡支護(hù)與描固；