公司并購重組法律文書范本(參考版)
2024-09-28 19:19本頁面
【正文】 由于稅收、環(huán)保問題以及訴訟的處理潛在成本高，因此對于違約及其索賠要進行具體、細致、可操作性的約定。 ⑷、索賠條款 當一方發(fā)現(xiàn)另一方不實陳述或違約時，有權(quán)向?qū)Ψ剿髻r，這就是索賠條款。但是并購公司就面臨目標公司或有債務(wù)的風險，因此最好訂立或有債務(wù)在交付時由目標公司自行承擔的條款。 ⑶、風險分擔條款 并購雙方就并購交易進行的談判事實上就是雙方為規(guī)避風險或?qū)L險責任轉(zhuǎn)移給對方或讓對方分擔的過程。雙方均需如實陳述，并購中的保密協(xié)議起到防止外泄的作用。如果是法人，就要保證并購公司成立的合法性和真實性；保證并購公司并購動機的真實性和合法性。 并購公司的陳述和保證條款包括以下內(nèi)容。目標公司的主體的合法性。 審慎簽訂并購合同，設(shè)計好并購合同條款 并購合同是并購交易的法律表現(xiàn)，有四類條款是保護并購交易安全的必要條件： ⑴、陳述和保證條款 陳述和保證條款要求并購公司和目標公司對其任何并購相關(guān)事項作出真實而詳細的陳述，并明確虛假陳述將承擔的法律后果。在國有公司，歷史上存在公司辦社會的國情，在當前社會保障機制不完善的情況下，對于下崗人員的安置，處理不好就會引起一系列矛盾。并購合同的簽訂人是否是真正的交易主體和其合法代表人 重大債權(quán)債務(wù)調(diào)查應特別關(guān)注目標公司對外擔保的風險、應收款的訴訟時效以及實現(xiàn)的可能性，目標公司是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，尤其是目標公司與其控股股東或主要股東存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，避免因遺漏而增加隱形收購成本。 負債陷阱，如行政、工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機關(guān)的規(guī)費和稅收，水費、電費、煤氣費、電話費等賬上都沒有的欠費也會出現(xiàn)。 ⑴、嚴防盡職調(diào)查中的陷阱 信息陷阱，要通過合法高效的方法獲取真實的、全面的信息，排除錯誤的、虛假的信息，修正片面的、產(chǎn)生偏差的信息。產(chǎn)權(quán)不明、主體不具備資格導致的糾紛；行政干預糾紛；利用并購進行欺詐的糾紛；員工安置糾紛等。有些反收購措施帶有嚴重的自殘性，過分關(guān)注管理層的利益，有的與法律沖突，在很大程度上危害了本公司股東的利益，導致并購兩敗俱傷。如在上市公司收購中，董事會沒有就收購事宜可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，或者獨立董事沒有單獨發(fā)表意見，導致程序不合法?，F(xiàn)實中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔保、對外債務(wù)、應收賬款實際無法收回等，等完成并購后，給目標公司埋下巨大潛伏債務(wù)，使得并購公司代價慘重。 ⑷、協(xié)助安置目標公司原有人員 包括協(xié)助并購后的公司留住人才和依法安置目標公司富余員工。如果訴訟、仲裁、調(diào)解、談判還未開始，則應當做好應訴準備。 ⑵、訴訟、仲裁等法律服務(wù)，代為清理障礙 目標公司可能是個天天有法院上門查封賬號和財產(chǎn)的公司，即使在并購后的一段時間內(nèi)，這種麻煩也少不了。 并購完成后整合階段的法律服務(wù) ⑴、處理原目標公司簽訂的重大合同 包括。 ⑵、辦理各項變更登記、重新登記、注銷登記等手續(xù) 相關(guān)過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個并購合同的先決條件，同時也直接影響到新公司的生存和發(fā)展，為此，律師可從專業(yè)的角度出發(fā)協(xié)同辦理有關(guān)房屋、土地使用權(quán)、專利、商標、供水、供電、保險等過戶手續(xù)。主要包括。 ⑴、出具相關(guān)的法律意見書、履行有關(guān)報批手續(xù) ①律師在下列情況下，應當出具法律意見書，并向有關(guān)的政府部門報批：要約收購時，并購公司應當聘請律師對其要約收購報告書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查，并出具法律意見書，連同收購要約報告書一并公告；當并購公司持有目標公司30％或以上的股份時，并購公司提出強制要約收購豁免申請的，應當由律師事務(wù)所就其所申請的具體豁免事項出具專業(yè)意見，向有關(guān)機關(guān)報批。解決方式、解決地點的不同對爭議的解決可能產(chǎn)生重大影響，爭議解決的方式是友好協(xié)商、第三方調(diào)解、仲裁和訴訟。 ⑧法律適用及爭議解決條款，法律適用包括并購合同的簽署、履行及解釋的法律適用。 ⑦違約責任。 ⑥過渡期安排，指并購合同簽署之日至股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移之日的期間，這段時間并購成敗尚處于不確定狀態(tài)，并購當事人在此期間需要履行約定的義務(wù)以使并購的各項條件一一成就。價格涉及到作價依據(jù)、價款計算方法、價款總額等。 ⑤支付
范文總結(jié)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1