【正文】 按本合同規(guī)定任何一方發(fā)出的通知或通訊，應(yīng)以書面文字為準(zhǔn)并按對方的地址寄出后 7 天，視為有效送達(dá)。 合同的中、英文本各一式四份，每種文本雙方各持二份。雙方同意用英語和漢語為工作語言。 第十二章合同文字和 工作語言 本合同及附件用中、英文書就，兩種文本具有同等法律效力。 遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳將發(fā)生不可抗力的事件通知另一方，并于 15 天內(nèi)用航空掛號信將政府或有關(guān)部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。 第十一章不可抗力 雙方遇有無法控制的事件或情況應(yīng)視為不可抗力事件，但不限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、傳染病及瘟疫。 在發(fā)生爭執(zhí)，并將爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)事項(xiàng)外，雙方都應(yīng)按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務(wù)。 若于 30 天內(nèi)調(diào)解不能解 決時，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按仲裁程序予以仲裁。 第十章仲裁 甲、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應(yīng)首先通過各方主管部門以互相信賴的精神予以解決。 當(dāng)合作經(jīng)營期限屆滿前 6 個 月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經(jīng)營期限可按《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)作為期 2 年的延長，但必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)并辦理變更登記手續(xù)。合營公司及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的而使用其技術(shù)，在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)，自簽署合同至終止合同，該項(xiàng)技術(shù)的保密期限為 ____年。 在費(fèi)用、時間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。 第七章優(yōu)先條款 合營期間合營公司所需要的材料、設(shè)備、配件等在價格、供貨時間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。 合營公司若需要求乙方派遣指導(dǎo)人員、技術(shù)專家及有關(guān)管理人員至中國對中方人員進(jìn)行培訓(xùn)，合營公司應(yīng)支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費(fèi)及在 中國期間的住宿、膳食及生活津貼費(fèi)用。 乙方不提供與制造、銷售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關(guān)系的任何事宜的培訓(xùn)，亦不提供乙方對第三方承擔(dān)有保密義務(wù)項(xiàng)目的培訓(xùn)。 第六章技術(shù)培訓(xùn) 按合營公司的合同，乙方應(yīng)向公司提供技術(shù)培訓(xùn)，以提高公司雇員的技術(shù)水平。 合營公司應(yīng)保持完整、正確的記錄，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計(jì)師代表乙方審查其記錄，自 ________年 ____月 ____日起，于合同期限內(nèi)每年每季度后 60 天內(nèi)向乙方提供季度的銷售報(bào)告。其提成費(fèi)應(yīng)根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價計(jì)算。 第五章提成費(fèi) 在合同期限內(nèi)合營公司須向乙方為合營公司提供的技術(shù)及協(xié)助給予補(bǔ)償費(fèi)。雖然，僅乙方獨(dú)家持有對其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專利或商標(biāo)時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權(quán)利，但乙方對合營公司就上述有關(guān)情況提出的各種建議應(yīng)給予適當(dāng)?shù)目紤]。經(jīng)乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標(biāo)在中國市場銷售。 合營公司按照雙方的議定，在銷售產(chǎn)品上須標(biāo)志商標(biāo)時，應(yīng)標(biāo)明該產(chǎn)品是按乙方的許可證制造。 在合同期限內(nèi)乙方向合營公司提供的使用技術(shù)系在中國境內(nèi)生產(chǎn)及銷售其產(chǎn)品，并按合同規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產(chǎn)品。合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)相同。 第三章專利和商標(biāo)的使用 不經(jīng) 乙方同意，合營公司在按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不得使用其專利、商標(biāo)和技術(shù)。經(jīng)改進(jìn)的技術(shù)，其所有權(quán)屬改進(jìn)的一方并受本合同載明的保密條款所約束。 “ 技術(shù)信息互換 ”____ 在合同期限內(nèi)乙方將已改進(jìn)的技術(shù)通知合營公司。 應(yīng)合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當(dāng)時間內(nèi)派 ____名技術(shù)專家至合營公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過程及銷售產(chǎn)品等方面提供 更有效的技術(shù)協(xié)助。 “ 技術(shù)協(xié)助 ”____ 按合同規(guī)定乙方每年派出 ____名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專家至合營公司生產(chǎn)部門指導(dǎo)生產(chǎn)，逗留期限由合營公司與乙方商定。 “ 技術(shù) ” 系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品 所需的技術(shù)并為乙方目前所持有的或?qū)砟塬@得的并有權(quán)向第三者公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、終紙、說明書、手冊目錄及信息等。 第二章定義 本合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義明確如下： “ 產(chǎn)品 ” 系指合同附件所列的產(chǎn)品。 合營公司由甲方獨(dú)自經(jīng)營管理，乙方承包使用技術(shù)的全過程，保證其產(chǎn)品達(dá)到合同規(guī)定的要求。甲方提供生產(chǎn)廠房及所需設(shè)備，乙方提供專利技術(shù)。甲方和乙方 (簡稱雙方 )同意根據(jù) 《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一家合作經(jīng)營企業(yè) (簡稱合營公司 )。 第七十八條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國福建省連江縣簽字。 第七十七條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。 第二十章合同生產(chǎn)及其它 第七十五條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合作公司章程，為本合同的組成部分。 第七十三條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的 部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第十八章爭議的解決 第七十二條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。 第六 十九條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。 第十五章違約責(zé)任 第六十八條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之三的違約金給守約的一方。 第六十七條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合作 公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 第十四章合同的修改、變更與解除 第六十五條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。 第六十三條：公司提前終止經(jīng)營，需董事會會決議做出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價值、保期等按 中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由董事會會議討論決定。 第五十九條：公司外籍職工的工資收入和其它正常收入，按中華人民共和國的有關(guān)稅法、依法繳納個人所得稅后，可按外匯管理?xiàng)l例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。外匯收支平衡由公司自行解決。 第五十六條：公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外 匯管理?xiàng)l例和有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十四條：公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第五十三條：公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后所得利潤歸股權(quán)所有，股東按照各自投資比例分配；公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先 用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。職工獎勵及福利基金的提取比例由公司自行確定。 第五十二條：公司依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤 ，應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。 第五十條：公司按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第四十八條：公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 公司所有的現(xiàn)金收入，銀行存款和支出數(shù)量； 公司所有的物資出售及購 入情況； 公司注冊資本及負(fù)債情況； 公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十六條：公司在中國人民銀行或國家外匯管理部門同意的其它銀行開立人民幣及外匯帳戶。 第四十四條：公司一切憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計(jì)帳簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照上級有關(guān)部門規(guī)定報(bào)送會計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工經(jīng)會費(fèi)。 第四十一條：公司應(yīng)當(dāng)積極支持 本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化體育事業(yè)。 第三十九條：公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)、保險(xiǎn)問題時，工會代表有權(quán)列度會議，反映職工的意見和要求。 第三十七條：公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織、開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益，公司將本公司工會提供必要的活動條件。公司將隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。對開除處分的職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 第三十三條：公司所需的職工可根據(jù)當(dāng)?shù)貏趧尤耸鹿芾聿块T的有關(guān) 規(guī)定由公司自行公開招收，擇優(yōu)錄用。 第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第二十九條：董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理及其它高級職員。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦。在舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。如果被通知人在通知和規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可 召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。每名董事享有一