5強(qiáng)制執(zhí)行異議申請書(參考版)
2024-09-04 20:12本頁面
【正文】 此致 第 10 頁 共 10 頁 XX 省高級人民法院申請人： ******股份有限公司年月日 。 x 股份公司所欠恒豐銀行 t 支行以及 t 農(nóng)信社的債務(wù)已經(jīng)合法轉(zhuǎn)移至山東 x 集團(tuán)有限責(zé)任公司及其洗衣機(jī)分公司， XX 省 t市人民法院應(yīng)當(dāng)裁定變更山東 x 集團(tuán)有限公司及其洗衣機(jī)分公司為本案被執(zhí)行人，申請人不應(yīng)承擔(dān)本案清償責(zé)任。 在我公司沒有接收原 x 股份公司任何資產(chǎn)的情況下承擔(dān)責(zé)任，也違反《民法通則》第四條所規(guī)定的公平原則及權(quán)利義務(wù)對等的法律原則。因此，原 x 股份公司重組改造后，x 集團(tuán)整體接收了原 x 股份公司資產(chǎn)，就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原 x 股份公司債務(wù)。 x 股份公司資產(chǎn)（含債務(wù)）整體由 x 集團(tuán)接收。 申請人并未接收 x 股份公司任何資產(chǎn)，根據(jù)權(quán)利義務(wù)對等的原則及債務(wù)隨同資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移的原則，申請人不應(yīng)承擔(dān)本案的任何責(zé)任。前后兩個上市公司，形式上雖是企業(yè)名稱變更，但實質(zhì)上名稱變更前后完全是兩家公司，不是前后主體同一關(guān)系，不是持續(xù)存在的一個法人主體的名稱變更，后上市公司只是取得前上市公司的上市資格，不是新舊主 體的繼承關(guān)系。但根據(jù)《公司法》和《公司登記管理條例》的相關(guān)規(guī)定，公司名稱 第 8 頁 共 10 頁 變更是在公司法人主體不變的情況下變更，而本案 x 股份公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債被置換出后， x 股份公司法人整體資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移，原 x 股份公司因失去整體資產(chǎn)而滅失。 t 市人民法院以 x 股份公司名稱變更為由將申請人變更為被執(zhí)行人沒有法律依據(jù)。在實際操作中， x 集團(tuán)實際回購接收了 x 股份公司的資產(chǎn)（含負(fù)債），并以該部分資產(chǎn)新組建了 x 集團(tuán)洗衣機(jī)分公司（以下簡稱洗衣機(jī)分公司）。通過以上可以看出，《確認(rèn)函》是 t 農(nóng)信社的真實意思，合法有效。 t 農(nóng)信社于 xx 年 8 月 8 日向 x 股份做出承諾，承諾函內(nèi)容 第 7 頁 共 10 頁 為 ? 根據(jù)貴公司進(jìn)行股權(quán) 轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)置換后，有關(guān)我單位債權(quán)隨同 x 電器資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移之事，經(jīng)研究，同意貴公司所欠我債務(wù)隨同原 x電器資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，劃歸置換后的山東 x電器有限責(zé)任公司（暫定名） ? 。 xx 年 1 月 8 日 x 股份變更名稱為中國重型汽 車集團(tuán) z 卡車股份有限公司（即申請人） xx 年，中國重型汽車集團(tuán)有限公司購買山東 x 集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱 x 集團(tuán)）持有的山東 x 電器股份有限公司（以下簡稱 x 股份公司） %的國有股權(quán)，取得控股權(quán)后，對 x 股份公司進(jìn)行整體資產(chǎn)置換重組，實現(xiàn)買殼上市， x 集團(tuán)對被置換出的x 股份公司的資產(chǎn)（含負(fù)債）進(jìn)行回購。 xx年 12 月 31 日， x 集團(tuán)簽署確認(rèn)函，確認(rèn)已接收 x 股份的全部資產(chǎn)（含全部債務(wù)）。 xx 年 9 月 22 日，中國重汽 第 6 頁 共 10 頁
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