5強制執(zhí)行異議申請書-資料下載頁
2025-08-26 20:12本頁面
【正文】 人整體資產(chǎn)已轉(zhuǎn)移，原 x 股份公司因失去整體資產(chǎn)而滅失。在原 x 股份公司 ? 殼 ? 內(nèi)置入我公司的資產(chǎn)后，公司法人主體已是我公司。前后兩個上市公司，形式上雖是企業(yè)名稱變更，但實質(zhì)上名稱變更前后完全是兩家公司，不是前后主體同一關系，不是持續(xù)存在的一個法人主體的名稱變更，后上市公司只是取得前上市公司的上市資格，不是新舊主 體的繼承關系。 t 市人民法院（ xx）蓬法執(zhí)字第 1040— 1號民事裁定書中的認定是偷換概念，并且 x 股份公司和我公司已經(jīng)將有關重組的材料交工商局備案向社會公示。 申請人并未接收 x 股份公司任何資產(chǎn)，根據(jù)權(quán)利義務對等的原則及債務隨同資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移的原則，申請人不應承擔本案的任何責任。 申請人未接收 x 股份公司任何資產(chǎn)和債務，只是向 x 集團支付 4000 萬元購買 ? 凈殼 ? 實現(xiàn) ? 買殼上市 ? 。 x 股份公司資產(chǎn)（含債務）整體由 x 集團接收。依據(jù)《民法通則》、最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題 的規(guī)定》以及最高人民法院李國光副院長在 xx 年全國法院民商事審判工作會議上的講話、 xx 年 1 月在《最高人民法院關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》新聞發(fā)布會上的講話中體現(xiàn)的 ? 法人財產(chǎn)原則、法人財產(chǎn)對其債務承擔一般擔保責任 第 9 頁 共 10 頁 的原則 ? 精神，改制改造企業(yè)債務隨改制改造企業(yè)資產(chǎn)變動，誰接收改制改造企業(yè)資產(chǎn)誰承繼改制改造企業(yè)債務，概括起來即? 債務隨同資產(chǎn)一并轉(zhuǎn)移 ? 。因此，原 x 股份公司重組改造后，x 集團整體接收了原 x 股份公司資產(chǎn)，就應當承擔原 x 股份公司債務。我公司未接收 x 股份公司的資產(chǎn)，依法不應承擔任何責任。 在我公司沒有接收原 x 股份公司任何資產(chǎn)的情況下承擔責任，也違反《民法通則》第四條所規(guī)定的公平原則及權(quán)利義務對等的法律原則。 綜上， XX 省 t 市人民法院將申請人追加為被執(zhí)行人是錯誤的。 x 股份公司所欠恒豐銀行 t 支行以及 t 農(nóng)信社的債務已經(jīng)合法轉(zhuǎn)移至山東 x 集團有限責任公司及其洗衣機分公司， XX 省 t市人民法院應當裁定變更山東 x 集團有限公司及其洗衣機分公司為本案被執(zhí)行人，申請人不應承擔本案清償責任。為此，申請人特根據(jù)《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》第 1 2 130 條及《最 高人民法院關于執(zhí)行案件督辦工作的規(guī)定（試行）》中的相關規(guī)定，特申請貴院依法糾正并撤銷 XX 省 t 市人民法院（ xx）蓬執(zhí)字第 5302 號民事裁定書以及（ xx）蓬法執(zhí)字第 10401 號民事裁定書，并督辦 XX 省 t 市人民法院將扣劃的申請人的款項返還給申請人。 此致 第 10 頁 共 10 頁 XX 省高級人民法院申請人： ******股份有限公司年月日
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