【正文】 本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各執(zhí)兩份，一份報工商部門備案，一份留 _____公司備案，各 份具有同等法律效力。 本協(xié)議生效后， __________公司的原有印章除辦理工商登記或經(jīng)各方共同同意外，不再使用。如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視做已送達。 本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達的任何文件、回復(fù)及其他任何聯(lián)系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達的方式 ，送達本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。 第十三條其他 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。若協(xié)商不成，應(yīng)向北京市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之《仲裁規(guī)則》，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。 15天通知對方，通知需采用第 。 第十一條協(xié)議的解除 本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除。 第十條費用負擔(dān) 因本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理 。 本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份《股權(quán)變更協(xié)議》，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達到了本協(xié)議的解除條件，則該《股權(quán)變更協(xié)議》生效，守約方可持《股權(quán)變更協(xié)議》自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記，將 __________公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認 __________公司資產(chǎn)及負債狀況的基準(zhǔn)日。 第九條特別約定條款 各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股 權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由 __________方主要負責(zé)組織 __________公司的經(jīng)營和管理。 如果甲方和 (或 )乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務(wù)原因指使 _____公司無法經(jīng)營的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項，并應(yīng)向丙方支付違約金 _____萬元人民幣。如逾期超過 30 天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金 __________萬元人民幣， 甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實際損失時，違約方有義務(wù)為此做出足額補償。如因 不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的 15 天內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。 第七 條不可抗力 本協(xié)議項下的 “ 不可抗力 ” 指以下事實：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等 (政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍 )。或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下的事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān) _____公司的財務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(wù) (除已在公共獲得的信息外 )，否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失。 第六條保密 本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù) 。 違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同 義務(wù)。 丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。 第五條丙方的保證并承諾 丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。 甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日， __________公司已按國家和地方稅務(wù)機關(guān)規(guī)定的稅項繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。 關(guān)于財務(wù)狀況及稅、費的保證并承諾。 甲方和乙方保證并承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。 甲方和乙方保證并承諾，負責(zé)以 __________出讓的方式取得 __________房地產(chǎn)項目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)，直至 取得該項目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。 甲方和乙方保證并承諾， _____公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有， _____公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔(dān)保等情形。 甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了 __________公司事會和 (或 )股東會批準(zhǔn)并做出了有效股東會決議。 乙方保證并承諾，其作為 __________公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。 甲方保證并承諾，對其持有的 _____公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。 (6)公司處置資產(chǎn) (包括但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等 )，標(biāo)的金額超過公司凈資產(chǎn)的 10%(含本數(shù) )或絕對金額在 _____萬元人民幣以上 (含本數(shù) )的行為 。 (4)公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項 。 (2)年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案 。鑒于丙方作為風(fēng)險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款： 公司財務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任，全權(quán)負責(zé)工作?？偨?jīng)理由 _____方委派。其中，董事會成員為 _____人，由甲方委派 _____名，乙方委派 _____名，丙方委派 _____名，并 同意由 _____方派員擔(dān)任公司的法定代表人 (董事長 )。 協(xié)議各方一致同意并確認，共同授權(quán) _____負責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至 _____公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第四期：丙方應(yīng)在 _____年 _____月 _____日之前向甲方支付 _____萬元人民幣。 第二期：丙方應(yīng)在 _____年 _____月 _____日之前向甲方支付 _____萬元人民幣。 經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和補償費用合計 _____萬元人民幣，可以分 _____期支付給甲方。 完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的 _____公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的 _____%，乙方占公司股權(quán)的 _____%，丙方占公司股權(quán) _____% 第二條轉(zhuǎn)讓價款和支付方式 協(xié)議各方一致同意并確認，甲方轉(zhuǎn)讓 _____公司 _____%股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款__________萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。丙方同意受讓該等股權(quán)。 (五 )甲方?jīng)Q定將其所持有的 _____公司 50%的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。 ，國用 (_____)第 _____號 。 。 ，發(fā)改 _____號 。 (1)一期：項目名稱為 _____，規(guī)劃占地面積約 _____平方米，建設(shè)用地面積約 _____ 平方米，代征地面積約 _____平方米，容積率約 _____，規(guī)劃用途為： __________ (2)二期：項目名稱為 _____，規(guī)劃占地面積約 _____平方米，建設(shè)用地面積約 _____平方米，代征地面積約 _____平方米，容積率約 _____，規(guī)劃用途為： _____。 ：項目規(guī)劃占地面積 _____平方米，其中建設(shè)用地面積約 _____平方米