【正文】 時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。 向甲方所在地人民法院起訴。 本合同正本 ______式 ______份，甲方持 ______份，乙方持 ______份， ______份公司留存， ______份工商變更用。 (二 )甲方和乙方分別為 _____公司的合法有效股東，分別持有 _____%和 _____%的股權。南靠 _____。北沿 _____。規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設施，規(guī)劃容積率為 _____，總規(guī)劃建筑面積約為 _____萬平方米，分 _____期開發(fā)。 (3)三期：項目名稱為 __________，規(guī)劃占地面積約 _____平方米，建設用地面積約 _____ 平方米，代征地面積約 _____平方米，容積率約 __________，規(guī)劃用途為： __________ (四 )__________房地產開發(fā)有限公司已取得如下政府批復及法律文件： 、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產 開發(fā)企業(yè)資質證書 。 ，通審字 _____號 。 ，地出 ()字 (_____)第 _____號 。 (見附件一 )。 因此，經協議各方協商一致，就本協議所述的股權轉讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執(zhí)行： 第一條股權轉讓 按照本協議約定的條件和方式，甲方同意以 __________公司股權合法持有者之身份將其持有的_____公司 _____%股權轉讓給丙方 。 乙方同意放棄本協議的股權優(yōu)先受讓權，并同意甲方將股權轉讓給丙方。 丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣 _____萬元的補償費用，包含_____項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用 (詳見附件二：費用明細表 )。 第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記 資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付 _____萬元人民幣。 第三期：丙方應在 _____年 _____月 _____日之前向甲方支付 _____萬元人民幣。 第三條公司的運作 協議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協議第 條所約定的支付義務之日起 __________個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。 由于 _____公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組董事會和監(jiān)事會。監(jiān)事會成員仍然為 _____人，由甲方委派 _____名監(jiān)事，乙方委派 _____名監(jiān)事，丙方委派 _____名監(jiān)事。 由于 __________公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。 股東會在審議如下重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方對該等 議案投反對票，則該等議案則無法通過： (1)利潤分配方案和彌補虧損方案 。 (3)修改公司章程 。 (5)向其他企業(yè)的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產的 10%(含本數 )或絕對金額在 _____萬元人民幣以上 (含本數 )的行為 。 (7)其他事項： ___________________________________ 第四條甲方和 (或 )乙方的保證并承諾 關于主體資格的保證并承諾。 甲方保證并承諾，其作為 __________公司的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協 議。 乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉讓 __________公司 _____%股權的優(yōu)先購買權。 關于資產和業(yè)務的保證并承諾。 甲方和乙方保證并承諾， __________公司作為主要從事 __________房地產項目的開發(fā)企業(yè)，已經取得了從事該等業(yè)務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉讓行為并不影響 __________公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務。 甲方和乙方保證并承諾，截至本協議生效之日， __________公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準的經營范圍，且 __________公司在本次股權轉讓完成后有權繼續(xù)經營該等資產和業(yè)務。 甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協議第 條約定的支付義務之 日，將 _____房地產項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對 __________房地產項目的建設和管理。 甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的 __________公司的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映 __________公司截至本協議生效之日的資產、負債 (包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債 )及盈利或虧損狀況。 甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發(fā)生的對__________公司的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的 __________公司的資產及負債清單的真實性。 丙方自本協議簽署之日起，無任何導致其歇業(yè)、終止或對其經營產生重大影響的事項及威脅發(fā)生。 丙方保證并承諾履行本協議將不會出現如下任何情形之一： 違反或與丙方的公司章程及其他內部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。 違反我國現行有效的法律、法規(guī)及政府命令?；驗槁男性诒緟f議下的義務或聲明與保證須向第三人披露 。本條款不因本協議的終止而失效。 如不可抗力因素導致一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。 如發(fā)生不可抗力事件，協議雙方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度 。 第八條違約責任 本協議的任何一方違反其在本協議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應付款項的萬分之 _____的違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向丙方追償賠償款。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權向甲方追償賠償款。 ，由甲、乙、丙三方按照各自在 _____公司的股權比例分別承擔項目實際發(fā)生的費用，該費用應計入 __________公司的成本。發(fā)生在該基準日之前的 __________公司的所有債務，由甲乙方負責清償，如由于甲方和乙方的原因造成 __________公司的訴訟、仲裁，或其他行政權利的限 制均由甲方和乙方負責解決，丙方不承擔任何經濟和法律的責任。 (視情況而定 ) 本協議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統(tǒng)一制訂的股權轉讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協議 條款發(fā)生沖突時，以本協議條款為準。無規(guī)定者，由協議各方平均分擔。 協議各方達成書面一致意見，可以簽署書面協議解除本協議。 第十二條爭議的解決 如本協議各方就本協議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應首先協商解決 。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。 本協議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。如以掛號郵寄的方式，在投郵后 (以寄出的郵戳日期為準 )第七日將被視為已送達另一方 。 本協議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效。工商變更登記完成后，啟用新印章。 甲方 (公章 )： ______________法定代表人或其授權代表 (簽字 )： __________ 乙方 (公章 )： ______________法定代表人或其授權代表 (簽字 )： __________ 丙方 (公章 )： ______________法定代表人或其授權代表 (簽字 )： __________ 簽約時間： _____年 _____月 _____日簽約地點： _________________________ 正規(guī)股權轉讓協議書范本相關：