控制權市場的建設和公司治理培訓課程(參考版)
2025-03-07 11:24本頁面
【正文】 （三）市場建設： 建立一個基礎扎實、完整有效的控制權市場，包括產(chǎn)權的清晰化、控制權的產(chǎn)生、交易和消失 市場建設 控制權的形成 —— 公司設立和上市 －－產(chǎn)權的清晰化和保護 控制權的交易 公司控制權 （ 包括上市公司和非上市公司 ） 可以在特定的場所 ， 通過某種方式進行交易和轉讓 ， 完善交易場所 、 方式 、 參與主體 、 監(jiān)管法規(guī)等基礎建設 。 在內部機制上，完善并購重組交易的決策和批準機制，以抑制大股東和經(jīng)理層的不良動機和錯誤判斷。 立法和監(jiān)管工作 （ 2） 在具體操作中，需要通過立法和監(jiān)管，創(chuàng)造條件，從外部環(huán)境和內部機制兩方面著手，使企業(yè)的并購重組朝創(chuàng)造價值的方向發(fā)展。這樣才能有效實現(xiàn)并購重組帶來的證券市場優(yōu)化資源配置的功能，產(chǎn)生正的凈社會收益。 在理念上，立法和監(jiān)管應當鼓勵和引導并購交易創(chuàng)造價值。 （二）立法與監(jiān)管 基本思路 前述研究表明 ， 需要從整體上改變上市公司并購重組價值效應的現(xiàn)狀 ， 一方面要有效地形成和擴大并購重組價值創(chuàng)造的源泉 ， 即擴大產(chǎn)業(yè)和股權結構的戰(zhàn)略性調整帶來的協(xié)同效應；另一方面 ， 要抑制不利動機的影響 ， 減少價值轉移與再分配現(xiàn)象；抑制管理層的 “錯誤 ”判斷與代理動機對并購重組價值效應的負面影響 。實證研究表明，并購重組為目標公司創(chuàng)造了價值，目標公司股票溢價達到 ％，超過 20％的國際平均水平；對收購公司股東卻產(chǎn)生了負面影響，收購公司股票溢價為 ％；對目標公司和收購公司的綜合影響，也即社會凈效應不明朗。 對中國控制權市場作用的 實證研究 實證 研究采用的方法主要包括基于股票價格變化的事件研究法，基于財務績效的會計研究法，基于公司管理層的訪談調查研究，基于管理咨詢界專家經(jīng)驗的案例研究 其中，前兩種是典型的學術研究思路。 有否市場？ 77％控股股份不流通。 目前，產(chǎn)權交易所的發(fā)展中也存在一些值得注意的問題： 出現(xiàn)了一哄而起的苗頭 缺乏對交易運作的規(guī)范 缺乏有效的監(jiān)管 中國控制權市場的前景 （一）確立發(fā)展 中國控制權市場，包括 立法與監(jiān)管的基本價值取向 中國控制權市場的理論思考 資本市場有效性：股價與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關性； 代理問題：接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關性。 事項 1997 年 1998 年 1999 年 2023 年 2023 年 2023 年披露控制權交易的上市公司家數(shù) 33 70 84 103 119 168年平均交易額（億元） 0 . 6 4 0 . 9 1 0 . 9 1 0 . 9 5 1 . 4 1 2 . 0 2上市公司控制權交易的數(shù)量和交易額 上市公司控制權市場的概況 （ 3）交易方式以協(xié)議轉讓為主，通過司法途徑實現(xiàn)轉讓有上升趨勢，但存在很多問題 國家股和法人股 尚不能上市流通， 協(xié)議轉讓的方式 成為控制
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