第02章項(xiàng)目融資的投資結(jié)構(gòu)(參考版)
2025-03-02 20:37本頁面
【正文】 2023/3/27 9:22:5609:22:5627 March 20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 27 三月 20239:22:56 上午 09:22:56三月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 三月 2109:22:5609:22Mar2127Mar211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯 兒。 三月 21三月 21Saturday, March 27, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 2023/3/27 9:22:5609:22:5627 March 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 27 三月 20239:22:56 上午 09:22:56三月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 09:22:5609:22:5609:22Saturday, March 27, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 09:22:5609:22:5609:223/27/2023 9:22:56 AM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 9:22:56 上午 9:22 上午 09:22:56三月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 三月 219:22 上午 三月 2109:22March 27, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 三月 21三月 2109:22:5609:22:56March 27, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 三月 2109:22:5609:22Mar2127Mar211故人江海 別 ，幾度隔山川。 三月 21三月 21Saturday, March 27, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。融資安排 —— 是合資結(jié)構(gòu)中最為復(fù)雜的問題之一；優(yōu)先購買權(quán) —— 合資項(xiàng)目中現(xiàn)有投資者按照規(guī)定的價格公式和程序可以優(yōu)先購買其他投資者在項(xiàng)目中的資產(chǎn)（或股權(quán)）的權(quán)利；決策僵局的處理方法：一般包括協(xié)商、第三方仲裁、限制性收購。違約行為的處理 違約行為是指合資結(jié)構(gòu)中的某一個投資者未能履行合資協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)。 第一階段，管理委員會審批項(xiàng)目年度預(yù)算，并授權(quán)項(xiàng)目經(jīng)理在預(yù)算批準(zhǔn)的范圍內(nèi)負(fù)責(zé)日常生產(chǎn)性支出和生產(chǎn)費(fèi)用支出。n 項(xiàng)目預(yù)算審批程序一般分為三個階段兩個層次。項(xiàng)目預(yù)算的審批程序n 項(xiàng)目的資本預(yù)算和年度經(jīng)營預(yù)算及其執(zhí)行情況是保證合資項(xiàng)目按照預(yù)定計劃工作以實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益的重要一環(huán)。項(xiàng)目的管理和控制n 合資協(xié)議中需要建立相應(yīng)的項(xiàng)目管理機(jī)制，其中包括重大問題的決策與日常的生產(chǎn)管理。 無論采用那種投資結(jié)構(gòu)，在合資協(xié)議中的均有一些關(guān)鍵性條款 ：一、合資項(xiàng)目的經(jīng)營范圍n 一個合資結(jié)構(gòu)的建立以為了一個特定的項(xiàng)目，這個項(xiàng)目需要在合資協(xié)議上清楚地加以定義；同時在合資協(xié)議中投資者之間的法律經(jīng)濟(jì)關(guān)系也必須清楚地加以規(guī)定；n 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，合資協(xié)議中要清楚地說明項(xiàng)目的性質(zhì)，每一個投資者獨(dú)立的商業(yè)活動是怎樣共同地存在于一個合資項(xiàng)目中，以及每個投資者在項(xiàng)目中所承擔(dān)的責(zé)任。n 四種典型投資結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別：項(xiàng)目 公司型合資結(jié)構(gòu) 合伙制結(jié)構(gòu) 非公司型合資結(jié)構(gòu) 信托基金結(jié)構(gòu) 間接 直接 直接 直接 不靈活 不一定 靈活 不靈活 有限 不一定 有限 不一定制的靈活性 不靈活有限制 靈活 有限制 限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部可與投資者的其他收入合并限制在結(jié)構(gòu)內(nèi)部 靈活 靈活 不靈活 靈活 相對簡單 相對復(fù)雜 相對復(fù)雜 相對簡單 相對簡單 相對復(fù)雜 相對復(fù)雜 相對簡單 合資協(xié)議中的一些關(guān)鍵性條款合資協(xié)議是項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)的根本性文件。貸 款 銀 行的 約 束性條款（ 1） 對項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制；（ 2） 貸款的分割；（ 3） 對項(xiàng)目決策程序的控制；（ 4） 債務(wù)追索權(quán)的限制及對資產(chǎn)的控制。 信托基金結(jié)構(gòu)的缺點(diǎn)n 稅務(wù)安排靈活性差；n 投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，除信托單位持有人和管理公司之外，還設(shè)有受托管理人，需要有專門的法律協(xié)議來規(guī)定各個方面在決策中的作用和對項(xiàng)目的控制方法。n 受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律權(quán)益。n 受托管理人作為信托基金的法定代表，其所代表的責(zé)任與個人責(zé)任不能分割。 信托基金結(jié)構(gòu)的特征n 信托基金通過 信托契約 建立起來的，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間的法律關(guān)系的基本協(xié)議；組建信托基金必須要有信托資產(chǎn)，這種資產(chǎn)可以是動產(chǎn)，也可以是不動產(chǎn)。（ 4） 信托基金經(jīng)理 ：由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營管理。（ 3）信托基金受托管理人 ：代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署法律文件。 信托基金的 建立和運(yùn)作需要包括內(nèi)容：（ 1） 信托契約： 信托契約與公司的股東協(xié)議相似，是規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間法律關(guān)系的基本協(xié)議。 信托基金結(jié)構(gòu)n 信托基金結(jié)構(gòu)是一種投資基金管理結(jié)構(gòu)，在投資方式上屬于間接投資形式，在英、美、法等國家中應(yīng)用較為普遍，其中在房地產(chǎn)項(xiàng)目和其它不動產(chǎn)項(xiàng)目的投
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