【正文】 董事會應維護股東的利益 ?不斷重復的，以及較復雜的任務應由委員會來處理，以節(jié)省董事會的時間 ?薪酬與個人及公司的業(yè)績緊密相關 ?董事會審核、批準并管理薪酬方案 ?薪酬政策應能鼓勵個人發(fā)展，并將管理層利益與股東利益統(tǒng)一起來 ?考核和薪酬委員會的參與有助提高薪酬政策的客觀性和透明度 47 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 最終確認 初步識別 培養(yǎng) 篩選 ?制定明確的標準，識別具有較高潛力的候選人 ?選擇多個候選人 ?讓候選人在陌生的領域 /職能擔任領導職位，以此來挑戰(zhàn)他們的能力 ?一對一的監(jiān)督和指導 ?根據(jù)原標準進行評估 ?在評估過程中采用多種視角 (如：聽取多方面的反饋 ) ?培養(yǎng)領先候選人與董事會的關系，保證董事會能作出明智選擇 ?選擇了未來的總裁后，讓其它候選人擔任關鍵職位， (如副總裁、財務總監(jiān) ) ?總裁的角色 –負責與人力資源部確定流程 –主要負責培養(yǎng)候選人 –向任命、考核與薪酬委員會提供后續(xù)流程最新狀況的報告 ?任命、考核與薪酬委員會的職責 –保證總裁確實在培養(yǎng)候選人 –審核篩選和選定流程，向董事會匯報 –推動總裁過渡流程 ?董事會的角色 –審核并初步批準總裁的繼任和過渡 ?股東 –最后裁定 高級管理層培養(yǎng)和后繼計劃流程 關鍵活動 責任 48 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 業(yè)務單元 /職能部門 財務 海外業(yè)務 技術 生產 營銷 行政 人事 規(guī)劃 . . . 業(yè)務單元 /職能部門 財務 技術 人事 生產 . . . 規(guī)劃 ?形成“良性循環(huán)” ，在內部發(fā)展適合的人才 –內部發(fā)展相比于外部搜索更省時 –使有潛力的人才輪流在各部門工作，以使員工與組織需求更好地結合在一起 –通過使有潛力的人才在不同職能與專業(yè)公司中工作，從而加快技能發(fā)展 培養(yǎng)高水平的總裁 培養(yǎng)領導人才的原則 后備人才培訓計劃 營銷 49 PD000131BJ(GB)CorpGovernance Jones* 開始計劃選擇繼任者，設計了具體實施圖 ?通用電器情況的復雜迫使 Jones及早計劃 ?需求全新視角 … 力避“克隆” ?開出了包括 19位候選人的清單，這些候選人較為年輕，而且被認為是當總裁的材料 1974 1977 1978 1978 1980 3 年 1 年 1 年 15 個月 Jones 將入選的候選人員調到相關崗位，以便了解和測試他們的能力 ?設計了新的職位“部門總經理”，直接對 Jones負責 Jones 使得繼承“大賽”越發(fā)緊鑼密鼓 ?和候選人逐一進行“非正式秘密”訪談 ?目的是深入了解他們的性格，對總裁一職的渴望程度，以及他們的相互看法 ?Jones秘密選定 Jack Welch*為繼任者 為了向董事會“推銷” Welch, Jones派三個副總裁裝成選定人員到董事會處，讓其“了解”他們 ?為證明“最后入圍者”的正確性，開展了很多內部交流 ?Jones慢慢透露了自己的人選 董事會一致認可Jones選擇 Welch為繼任者，他隨即公開了這一決定 初步識別 培養(yǎng) 評估 最終確定 高層管理人才培養(yǎng)案例：通用電氣 (GE) ? 尋求“不同”的品質。例如，高層業(yè)績指標對行業(yè)有重大影響的技術、法規(guī)變化帶來的影響 ?應根據(jù)董事們的需要來安排時間和決定參與人員。 舉例 35 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內部審計三年規(guī)劃 部門 審計種類與范圍 潛在風險評級 2023年內審工作時間 (小時 ) 2023年內審工作時間 (小時 ) 2023年內審工作時間 (小時 ) 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 小計 小計 總計 ? ? 舉例 36 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 年度內部審計計劃 部門 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 ? ? ? 內審工作總計 非審計工作 ? 人員培訓 ? 審計管理 ? 節(jié)假日 審計部總計 審計種類與范圍 ? XX部總經理離任審計 ? 應收帳款管理程序審計 ? 重大項目審計 ? ? 年度財務審計 ? 資金管理程序審計 ? ? 潛在風險評級 計劃起始時間 2023年 1月 1日 計劃結束時間 2023年 2月 1日 預計所需時間 (小時 ) 經營 信息系統(tǒng) 財務 20 20 120 總計所需時間 (小時 ) 160 差旅費(RMB) 其他費用(RMB) 備注 10,000 20,000 年度： 2023年 1月 1日 2023年 12月 31日 舉例 37 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構的信息流 38 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會、投資與發(fā)展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關系 ?董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領導規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責 ?投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 ?投資與發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓 ?投資與發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調及討論 ?規(guī)劃計劃部有義務向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 規(guī)劃計劃部 ?規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調人 董事會 原則 ?總裁應“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權 ?投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁 –代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 –對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 –與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標和舉措進行溝通 和談判 領導及信息 信息 39 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 與股東及其它利 益相關者溝通 監(jiān)督戰(zhàn)略性里 程碑的實現(xiàn) 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ? 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調該業(yè)務的根本價值驅動因素 ? 董事可以找高級管理層了解相關戰(zhàn)略問題 ? 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 資料來源： 麥肯錫 ? 每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 ? 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質疑 ? 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 投資與發(fā)展委員會應該在早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 ? 董事可以提供深入的見解以及構建戰(zhàn)略所需的知識 ? 定期跟蹤關鍵業(yè)績指標 ? 與目標的差距應該是董事會討論的焦點 ? 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調整 ? 董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn) (如，股東價值的最大化 ) ? 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 ? 關鍵利益相關者可以與外部董事會面 ? 股東有權得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 下頁具體評述 構建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 40 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會 責任 與投資與發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。審計部負責匯總審計決定的執(zhí)行情況，并上報總裁辦公室及董事會。 被審部門應立即執(zhí)行其所同意的改正措施。 3. 報告 審計工作完成后，審計部應提交正式的審計報告。 內部審計制度綱領 (續(xù) ) 4. 權限 5. 獨立性 總裁： 日期： 審計部有權獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權查問任何有關人員，有權進入任何有關辦公地點，查看任何有關實物。 舉例 34 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 為保證審計工作的有效性、客觀性、和權威性，內部審計人員必須嚴格地按照職業(yè)標準和行為規(guī)范進行工作。審計部應向各部門管理層提出改進建議。審計部有義務執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務并保證提供董事會要求的審計信息。審計部通過有關的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務部的管理層明確經營責任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系 審計部負責起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準，并按計劃進行審計工作。 公司審計部及其下屬審計部是公司內部的一個獨立的考評職能部門。向審計委員會提供財務與審計信息 – 審計部業(yè)績由總裁及審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 – 審計委員會有權聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計 ? 審計委員會 – 審計委員會對內外審計及其它統(tǒng)計與調研結果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內審信息質量 – 審計委員會可就相關問題質詢總裁 – 審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務及審計信息 ? 審計委員會對審計部無領導作用，但有權參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 審計委員會 審計部 總裁 ? 財務報表及相關財務信息 ? 其它需要信息 ? 工作報告 ? 財務報表 ? 綜合調查報告 ? 意見建議 質詢 ? 內部審計報告 ? 內部審計報告 領導及信息 信息 30 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 工作報告形成與匯報 調查研究與內部商議 關鍵財務數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計計劃審批 審計委員會工作流程 公司成立初 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結果 ? 確保財務監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計工作目標，在公司成立之初擬定內部審計制度綱領，報董事會批準 ? 根據(jù)審計部草擬方案確定內部審計流程 ? 每年重新審核財務監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調整方案 ? 向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 ? 審計綱領及長期計劃 ? 保證審計工作在短期內的合理安排與高效運轉 ? 總結回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應調整意見，報董事會批準 ? 選擇外部獨立審計人 ? 確定衡量公司財務狀況的關鍵業(yè)績指標 ? 審計工作計劃 ? 獨立審計人合約 ? 及時獲得充分信息 ? 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 ? 檢查內部審計的準確性、可靠性 ? 在董事會上聽取關于重大經營決策的匯報 ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財務審計數(shù)據(jù)初步分析 ? 對信息的有效、及時處理 ? 就需進一步獲取的信息向審計部或獨立審計人提出要求 ? 就需進一步澄清的問題質詢總裁 ? 結合財務狀況和公司內外部規(guī)章制度，討論經營中需特別關注或予以改進的領域報董事會 ? 對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調研方案報董事會批準 ? 監(jiān)督協(xié)調特別調研行動的實施：召請外部審計人，律師