【正文】 2023年 3月 4日星期六 12時(shí) 51分 5秒 00:51:054 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 4日星期六 上午 12時(shí) 51分 5秒 00:51: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :51:0500:51Mar234Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , March 4, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 4日星期六 12時(shí) 51分 5秒 00:51:054 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 3月 4日星期六 上午 12時(shí) 51分 5秒 00:51: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 00:51:0500:51:0500:51Saturday, March 4, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 00:51:0500:51:0500:513/4/2023 12:51:05 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 12時(shí) 51分 5秒 上午 12時(shí) 51分 00:51: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 上午 12時(shí) 51分 :51March 4, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :51:0500:51:05March 4, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 :51:0500:51Mar234Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 4, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。相關(guān)規(guī)定如下： “ 證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。 單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依照前款的規(guī)定處罰。 ” 第三部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任 2023/3/4 65 “ 有下列情形之一，操縱證券、期貨市場(chǎng)，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。 上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員實(shí)施前款行為的，依照前款的規(guī)定處罰。 2023/3/4 63 《 刑法修正案（六） 》 中有關(guān)上市公司董事、監(jiān)事和高管人員法律責(zé)任的規(guī)定主要如下： “ 依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下罰金。 ? (四 )多次進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息的 。 ? (二 )期貨交易占用保證金數(shù)額累計(jì)在三十萬(wàn)元以上的 。 ” 《 刑法 》 修正案 (六 )，增設(shè)了上市公司不按規(guī)定進(jìn)行信息披露、損害上市公司利益行為的刑事責(zé)任，針對(duì)不依法履行信息披露義務(wù)、 “ 掏空 ” 上市公司和市場(chǎng)操縱行為規(guī)定了明確的刑罰標(biāo)準(zhǔn)。 3. 確切知曉 重大信息的五糧液 副總經(jīng)理 簽閱了相關(guān)文件，但對(duì)五糧液未及時(shí)公告的行為 未及時(shí)提醒反映情況 ，是該事項(xiàng)的 其他直接責(zé)任人員 。 2023/3/4 60 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)責(zé)任人的認(rèn)定 1. 董事長(zhǎng) 有義務(wù)關(guān)注公司信息披露情況，有責(zé)任建立和維持有效的公司內(nèi)部控制機(jī)制，確保公司信息能及時(shí)、準(zhǔn)確、充分披露，但對(duì)于相關(guān)重要事項(xiàng)未及時(shí)披露，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差錯(cuò)未及時(shí)更正 沒有充分關(guān)注 ， 未勤勉盡責(zé) ，是對(duì)五糧液前述信息披露違法行為 直接負(fù)責(zé)的主管人員 。 “不得從事證券業(yè)務(wù)”是指不得在證券公司、證券登記結(jié)算公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)擔(dān)任證券從業(yè)人員，不得在資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事為證券的發(fā)行、上市、交易等制作、出具文件的業(yè)務(wù)活動(dòng)。 《 證劵法 》 195條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規(guī)定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。 虛假陳述民事案件較多的原因也是顯而易見的，因?yàn)橛捎谏鲜泄炯捌湎嚓P(guān)人員的虛假陳述，中小股東選擇相信上市公司而繼續(xù)持有股票，而當(dāng)媒體曝光其確實(shí)存在違法行為時(shí)，其股價(jià)通常會(huì)連續(xù)暴跌，毫無(wú)疑問這種行為給中小股東造成了巨大損失。 在責(zé)任認(rèn)定方面，就上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員而言，上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等人員對(duì)上市公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任，除非其能夠證明自己無(wú)過錯(cuò) 。 第三部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任 2023/3/4 54 法律責(zé)任 —— 民事責(zé)任 最高人民法院頒布了 《 最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定 》 ，對(duì)虛假陳述案件的審理作出明確規(guī)定。 《 證券法 》 第 47條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 連帶責(zé)任 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在特定情形下，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 2023/3/4 [黃光裕 內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案 ] 51 第三部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任 法律責(zé)任 民事責(zé)任 刑事責(zé)任 行政責(zé)任 2023/3/4 52 第三部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律責(zé)任 （一）民事責(zé)任 民事賠償 《 公司法 》 、 《 證券法 》 、 《 上市公司章程指引 》 均對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的民事賠償責(zé)任做出規(guī)定。 ? 北京市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為，被告人黃光裕等人作為證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在涉及對(duì)證券交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入該證券，內(nèi)幕交易成交額及賬面收益均特別巨大，情節(jié)特別嚴(yán)重，黃光裕與被告人杜鵑、許鐘民構(gòu)成內(nèi)幕交易罪的共同犯罪，許鐘民向他人泄露內(nèi)幕信息，還構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪。許鐘民還將中關(guān)村上市公司擬重組的內(nèi)幕信息故意泄露給其妻李善娟及相懷珠等人。2023年 8月 13日至 9月 28日間，黃光裕指使杜薇等人使用上述賬戶累計(jì)購(gòu)入中關(guān)村股票 ，成交額共計(jì) ，賬面收益 億余元。 ? 2023年 8月，中關(guān)村上市公司擬收購(gòu)鵬潤(rùn)控股公司全部股權(quán)進(jìn)行重組。在該信息公告前，黃光裕決定并指令他人借用龍燕等人的身份證，開立個(gè)人 股票 賬戶并由其直接控制。 許鐘民 是北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事長(zhǎng)、總裁。 2023/3/4 49 [黃光裕 內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案 ] ? 黃光裕是 國(guó)美電器 有限公司法定代表人、北京鵬潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人，北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司董事。 2023/3/4 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 48 ? “四川圣達(dá)”佘鑫麒案 （環(huán)境證據(jù)推定內(nèi)幕交易）：原董事、總經(jīng)理佘鑫麒在任期間，利用他人賬戶，分別于發(fā)布年報(bào)和中報(bào)之前兩次買入本公司股票，并在公告后賣出獲利，涉嫌內(nèi)幕交易。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份 。 證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。 2023/3/4 46 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （五）內(nèi)幕交易 《 證券法 》 規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。 2023/3/4 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 44 第二部分 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的持股限制 （三）違法短線交易 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將其所持本公司股票在買入