【正文】 2023年中期，主營業(yè)務(wù)收入同比下降 22． 19％；利潤總額同比下降 78． 58％ 主營業(yè)務(wù)收入 年份 2023年 。 為進軍上海灘 ， 許 、 王兩人在上海注冊 “ 上海世茂 ” ， 準(zhǔn)備借用本地的 “ 殼 ” 資源來發(fā)展其房地產(chǎn)事業(yè) 。 ?上海世茂投資公司為 2023年４月成立 ， 注冊資本為３億元 ， 主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)； ?老板只有兩人 ， 一為福建最具實力的許氏家族的后人許世永 ， 占 ％ ， 一為靠服裝起家的女老板王莉莉 ，占 ％ 。其總部組織機構(gòu)設(shè)計明顯帶有政府機關(guān)的一些痕跡； ? 財務(wù)資產(chǎn)管理、投資管理、證券等重要的職能部門，在CNCIEC設(shè)在了董事會下，但同時又接受經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)，這種設(shè)置在實際運作中存在問題； ? 這種背景下組成的集團公司，自身的凝聚力并不很強；同時，煤炭國有企業(yè)在長期經(jīng)營中已形成較為粗放的管理模式，這兩方面因素使得 CNCIEC的母子公司控制選擇了較為嚴(yán)格的方式。 ? 子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由集團任命。 ? 審計：對子公司開展日常財務(wù)收支審計、基建竣工決算審計、專項審計、離任審計。財務(wù)部門審批，并依此對子公司進行年終考核。 ? 資本性支出：特別是非生產(chǎn)性支出 (買車、裝修等 )，由集團控制。 ? 借貸和擔(dān)保：不允許子公司對外借貸和擔(dān)保。 資產(chǎn)規(guī)模 年銷售收入 150多億元 ,進出口總額超過 10億美元 , 煤炭年貿(mào)易量 4700萬噸。共有二級單位 86個 , 其中全資子公司 33個 ,分公司 7個 ,辦事處 2個 ,控股、參股企業(yè) 12個、境外辦事處 6個 , 境外獨資公司 3個 ,境外參股公司 2個 , 另有管理部室、業(yè)務(wù)部室 21個 。 行業(yè)地位 以煤炭為主業(yè)，并涉及焦炭、煤氣、電力、運輸、煤機制造、致遠零部件、礦產(chǎn)建材等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。 ? 對人員的嚴(yán)格控制是山東電力的一大特點，這與電力系統(tǒng)的行業(yè)特點有一定關(guān)系，但是過于頻繁的經(jīng)營者輪崗會對經(jīng)營帶來一定的負(fù)面影響。對于多元化過程中形成的幾十家子、孫公司，山東電力仍然堅持十分嚴(yán)格的母子公司控制，但這種控制是依照事先劃定的權(quán)責(zé)劃分來進行。 ? 重大事項，進行專題匯報。 117 山東電力集團母子公司控制（信息控制） 控制內(nèi)容 財務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營情況定期向集團匯報。 ? 集團對子公司一把手實行頻繁的內(nèi)部流動換崗制度。 ? 集團人力部門對子公司 CEO直接考核，對其升遷和調(diào)動有直接影響。人選由集團人力部門提出，總經(jīng)理辦公會審批。 ? 子公司、孫公司招聘正式員工必須由集團審批。 ? 財務(wù)權(quán)限控制較嚴(yán)：“雙文明承包”中對預(yù)算有詳盡的規(guī)定。詳細(xì)地規(guī)定子公司的權(quán)限范圍。 ? 工資總額：年初子公司上報工資計劃，集團審批。 114 山東電力集團母子公司控制（指標(biāo)控制） 控制內(nèi)容 財務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 集團年初制訂并向子公司下達承包協(xié)議 — “雙文明承包”，年底依靠承包協(xié)議兌現(xiàn)。 魯能控股公司下設(shè)綜合事務(wù)部、財務(wù)審計部、企業(yè)策劃部、資產(chǎn)運營部四個部室，負(fù)責(zé)管理集團公司劃轉(zhuǎn)和委托管理的資產(chǎn)。 模式借鑒 —— 山東電力集團公司 資產(chǎn)規(guī)模 多元化業(yè)務(wù) 魯能控股 下屬機構(gòu) 1999年，山東電力集團公司多元化產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn)達到 298億元，實現(xiàn)總收入 131億元，實現(xiàn)利稅 。 權(quán)利與責(zé)任 ? 按工齡及貢獻大小量化一部分，即按工齡計算每年 100元； ? 量化部分最多不超過 5000元； ? 其余不足部分由工資或現(xiàn)金補齊 股本金 113 山東電力集團公司是國家電力公司的全資子公司，現(xiàn)有員工 。員工認(rèn)購股份的積極性非常高，最多的認(rèn)購了 30000元，最終實際收取現(xiàn)金 26萬元。共計募集股本總額 元，每股 1000元，折為 1015股，全部出售給內(nèi)部員工。其余 ％的股份，則按 20個職能部門分不同級別按照自愿的原則向下分解。受《公司法》的人數(shù)限制，因此，由 21位員工作為發(fā)起人代表高層和20個職能部門員工持股。 主要職能 控制要點 109 謝 謝！ 110 附件 111 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（一） 鄭州市國資局 宇通集團 宇通客車 上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 % % % 河南建業(yè)投資管理有限公司 轉(zhuǎn)讓% 轉(zhuǎn)讓% 100% 上海宇通由 23人名自然人發(fā)起成立，其中有 21名宇通客車員工。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進行指派。 ? 積極參與市場競爭，獲取利潤，回報投資者。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務(wù)權(quán)限： 重要機械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 主要職能 控制要點 107 XX焊接主要職能及其控制要點 ? 主要經(jīng)營焊接相關(guān)生產(chǎn)業(yè)務(wù)和焊工培訓(xùn)及焊工資質(zhì)審查。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進行指派。 ? 積極參與市場競爭，獲取利潤，回報投資者。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務(wù)權(quán)限： 對于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進行實施。 ? 近期內(nèi)，以已經(jīng)掌握的資源（電力行業(yè)等）為主，鞏固市場地位，獲取利潤。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 主要職能 控制要點 104 勞務(wù)公司主要職能及其控制要點 ? 勞務(wù)公司主要提供火電相關(guān)技術(shù)人員勞務(wù)輸出服務(wù)。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級管理人員以及財務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動需向母公司報備。 ? 在保證提供 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營所需機械設(shè)備的前提下，參與市場競爭。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務(wù)權(quán)限： 重要機械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 ? 對關(guān)鍵設(shè)備執(zhí)行管理職責(zé)，配合 AEPC1做好調(diào)配的工作。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 ? 財務(wù)權(quán)限： 重大合同的簽訂、分支機構(gòu)的設(shè)立、資產(chǎn)處置、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實施。 關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) （ KPIs） ? 營業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 100 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（激勵和業(yè)績后繼管理） 激勵和業(yè)績 后續(xù)管理 ?激勵人員發(fā)揮最大潛力 加薪 母公司股份 現(xiàn)金獎勵 子公司期權(quán) 101 XX公 司主要職能及其控制要點 ? 負(fù)責(zé)組織 AEPC1的物資招標(biāo)和采辦、配送等具體工作 。 關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) （ KPIs） ? 營業(yè)收入； ? 資產(chǎn)收益率 ? 資產(chǎn)保值增值率、新增資產(chǎn)購置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算 ? 資產(chǎn)負(fù)債率； ? 成本、費用預(yù)算； ? 客戶滿意度 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績效考核） 95 激勵和業(yè)績 后續(xù)管理 ?使人員重視自己的工作并做合適的事情； ?激勵人員發(fā)揮最大潛力 加薪 現(xiàn)金獎勵 母公司股份 母公司期股 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵和業(yè)績后續(xù)管理） 96 對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（財務(wù)控制） 預(yù)算 審計 權(quán)限 ? 母子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷售方式進行。 87 子公司控股模式定位 金融控股 戰(zhàn)略控股 操作控股 致遠租賃公司 未來焊接 未來計算機 科源房地產(chǎn) 上海皖能 88 為了確保改制目標(biāo)的實現(xiàn)，目前應(yīng)采用統(tǒng)分結(jié)合的母子（分）公司管理模式 集權(quán)經(jīng)營 分權(quán)經(jīng)營 統(tǒng)分結(jié)合 ?生產(chǎn)經(jīng)營活動由母公司統(tǒng)一指揮 ? 整個企業(yè)統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo) ? 子（分）公司財務(wù)不獨立 ,沒有經(jīng)營自主權(quán) ? 母公司設(shè)立職能部門管理子公司業(yè)務(wù) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo) ? 分級經(jīng)營，分級核算 ? 子（分）公司獨立核算， ? 子（分）公司有經(jīng)營自主權(quán) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，所屬單位分級管理 ? 母公司集中重要的經(jīng)營管理權(quán) ?子（分）公司擁有相對獨立的權(quán)力 建議 AEPC1集中的權(quán)利 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃權(quán)利 ? 戰(zhàn)略目標(biāo)分解和下達權(quán)利 ? 年度經(jīng)營計劃 ? 內(nèi)部審計權(quán) ? 對外投資權(quán) ? 融資權(quán) ? 重大資本性支出的權(quán)利 ? 重大資產(chǎn)處置權(quán) ? 年度預(yù)決算審核權(quán) ? 擔(dān)保權(quán) ? 子（分）公司總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理的任免權(quán) ? 必要的決策信息知情權(quán) ? 子（分）公司業(yè)績評定、獎懲權(quán) 在實施統(tǒng)分結(jié)合的管理模式過程中，應(yīng)該注重以下幾個因素：(1)合理劃分母、子（分）之間的經(jīng)營管理權(quán)限 (2)母公司職權(quán)的分配應(yīng)與母公司的現(xiàn)有能力匹配 (3)注意尊重改制前的權(quán)力與資源分配 (4)注意發(fā)揮整合優(yōu)勢 89 為達成改制的目標(biāo)，集權(quán)經(jīng)營的成分需要大于分權(quán)經(jīng)營 分權(quán)經(jīng)營 集權(quán)經(jīng)營 90 子（分）公司控制 ? 從財務(wù)控制、人事控制、績效考核和激勵四個角度對兩類子公司進行不同范圍、不同力度的控制； ? 其中較為關(guān)鍵的財務(wù)指標(biāo)有： ? 收益類 —— 營業(yè)收入、資產(chǎn)收益率； ? 資產(chǎn)管理類 —— 資產(chǎn)保值增值率、新資產(chǎn)購置預(yù)算、維修保養(yǎng)預(yù)算； ? 負(fù)債類 —— 資產(chǎn)負(fù)債率（結(jié)合權(quán)益收益率與市場收益率考慮）； ? 內(nèi)部經(jīng)營類 —— 成本、費用； ? 客戶類 —— 客戶滿意度 91 對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（財務(wù)控制） 預(yù)算 審計 權(quán)限 ? 進行預(yù)決算管理； ? 母子公司之間、分子公司之間、子公司之間的關(guān)聯(lián)交易一律以銷售方式進行。 86 社會職能公司經(jīng)營管理 屬于歷史遺留問題，若處理不當(dāng)會造成新的母子公司體系的不良運作，因此不適合納入到新的母子公司體系中來，宜做為單獨一類子公司在母子公司體系之外進行管理。 ?從長遠角度來看，投資公司下屬控股公司應(yīng)積極拓展除 AEPC1之外的市場，為投資公司提供高額的投資回報。在規(guī)范的期權(quán)制中，行權(quán)人的收益相當(dāng)?shù)拇蟆? ? 收益獲得數(shù)額不同。 （ 1）期股制中，受讓人必須拿出一部分現(xiàn)金（或者是獎勵所得延期兌現(xiàn)，或者是直接拿出現(xiàn)金做為風(fēng)險抵押）才能獲得股份；期權(quán)制中，行權(quán)人只要付出數(shù)額極少的權(quán)利金就可以獲得這種權(quán)利，基本上不用付現(xiàn)金。前者是分享利潤，后者是分享資本。 期股制中，受讓人是從企業(yè)利潤增長的部分中按一定比例獲得收益。前者是一種憑證，后者是一種權(quán)利。 期股制中，受讓人獲得的是股份。 ? 清盤： 行權(quán)所購股份享有與普通股同等的權(quán)利，而未行權(quán)部分自動作廢。 ? 喪失行為能力或死亡： 對可行權(quán)部分認(rèn)股權(quán)由認(rèn)股權(quán)持有人或其法定受益人在行權(quán)期內(nèi)自由選擇行權(quán)時間，未到期部分不得行權(quán)；但對于因公致殘或者死亡，其全部認(rèn)股權(quán)都可由法定受益人繼承并到期行權(quán)。 ? 退休： 尚未行權(quán)的全部認(rèn)股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。此外，當(dāng)遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓 ； ? 當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權(quán)后的 3年內(nèi)，認(rèn)股權(quán)持有人都有權(quán)要求控股公司原股東按照扣除合理估計的壞帳準(zhǔn)備后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進度來確定； ? 行權(quán)截止日后如認(rèn)股權(quán)持有人書面承諾在未來 5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的子公司全部或部分股份，并放棄要求回購權(quán)，則控股公司原股東按行權(quán)價格折扣 10％向其長期持有股份按 10： 1配售股份。 77 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售 ? 認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式：由控股公司原股東回購或向其他認(rèn)股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定。 76 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)的行權(quán)約束 ? 員工在獲得認(rèn)股權(quán)的同時，必須向控股公司預(yù)先繳納相當(dāng)于認(rèn)股權(quán)價值總額的 5％的自有資金作為行權(quán)定金。認(rèn)股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實的股份，因此，認(rèn)股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有表決權(quán) ； ? 認(rèn)股權(quán)行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人所購買的股份享有與公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)