法人治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀(參考版)
2025-01-20 14:57本頁(yè)面
【正文】 考評(píng)人員應(yīng)該以股東會(huì)成員為主，同時(shí)還可包括監(jiān)事會(huì)人員和公司高管、職工代表，以利于對(duì)董事會(huì)綜合、全面的評(píng)價(jià) =====完，謝謝！ ===== 。 ?經(jīng)營(yíng)層根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)和公司發(fā)展思路制定具體的運(yùn)營(yíng)方案實(shí)現(xiàn)公司總體目標(biāo)； ?經(jīng)理層的工作受董事會(huì)的監(jiān)督，避免其損害股東利益的管理行為的發(fā)生。 其中戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)在加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略制定專(zhuān)業(yè)性的同時(shí)應(yīng)盡量避免以下問(wèn)題的出現(xiàn) 董事會(huì)對(duì)戰(zhàn)略制定的參與和對(duì)戰(zhàn)略實(shí)施的監(jiān)督 防止公司經(jīng)理層對(duì)戰(zhàn)略方向和戰(zhàn)略意圖的理解發(fā)生偏差 防止戰(zhàn)略制定空泛化，脫離公司發(fā)展基礎(chǔ)，沒(méi)有實(shí)際可行性 避免戰(zhàn)略制定流程過(guò)于僵化從而限制了戰(zhàn)略的改進(jìn)和新戰(zhàn)略的產(chǎn)生 防止公司只關(guān)注短期利潤(rùn)和收入的增長(zhǎng)而忽視長(zhǎng)期發(fā)展和價(jià)值的創(chuàng)造 鑒于 xxx江藥業(yè)董事會(huì)人數(shù)較少，且缺乏相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員，建議增加專(zhuān)業(yè)委員會(huì)人員組成的多樣性 董事會(huì)成員 職工代表 公司高管 公司外專(zhuān)業(yè)人員 24人 1人 12人 12人 有行業(yè)背景與長(zhǎng)期管理經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)家，如審計(jì)專(zhuān)家、投資專(zhuān)家等 作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的代表 作為職工代表可參加薪酬與考核委員會(huì) 組建的各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，可直接代表董事會(huì)行使董事會(huì)所具有的公司決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，或向董事會(huì)提供相關(guān)決策的支持和建議。 投資決策委員會(huì) ?負(fù)責(zé)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)政策、產(chǎn)業(yè)狀況及發(fā)展趨勢(shì)研究與分析； ?負(fù)責(zé)重大投資決策，包括投融資項(xiàng)目的可行性研究； ?負(fù)責(zé)監(jiān)控投資項(xiàng)目的實(shí)施。 如：薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、經(jīng)理提名委員會(huì)等等 新華信建議 xxx江藥業(yè)成立以下四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì) 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì) ?研究公司發(fā)展方向，制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并對(duì)實(shí)施過(guò)程進(jìn)行督導(dǎo)； ?負(fù)責(zé)公司重大經(jīng)營(yíng)決策的研究與制定； ?聽(tīng)取并審查財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、重大投融資行為、公司經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告等。 加強(qiáng)董事會(huì)核心作用和決策效果建議之二 實(shí)現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會(huì)的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)公司重大決策的專(zhuān)業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對(duì)董事會(huì)成員的績(jī)效考核機(jī)制，使其收入與公司業(yè)績(jī)掛鉤 4 xxx江藥業(yè)董事會(huì)應(yīng)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，以加強(qiáng)董事會(huì)監(jiān)督和決策工作的專(zhuān)業(yè)化和有效性 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)分為強(qiáng)化管理型和健全監(jiān)督型兩種 強(qiáng)化管理型 ： 以參與公司的管理，或?qū)χ卮鬀Q策提供咨詢(xún)建議為目的的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)。 （ 1） 為公司帶來(lái)新信息、新思想、新技能； （ 2） 幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場(chǎng)、政府和新聞媒體； （ 3） 對(duì)公司的計(jì)劃和績(jī)效評(píng)價(jià)提供客觀和理性的觀點(diǎn)； （ 4） 幫助管理層識(shí)別機(jī)會(huì)、預(yù)期潛在的問(wèn)題、制定適合的發(fā)展戰(zhàn)略。 權(quán)利和義務(wù) 在公司章程中應(yīng)明確寫(xiě)明獨(dú)立董事在工作和組織方式，同時(shí)創(chuàng)造良好條件保證獨(dú)立董事能真正發(fā)揮獨(dú)立判斷和監(jiān)督管理的職能，而不受外界和公司其他人員的影響。應(yīng)確保獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)性和獨(dú)立性。 ?國(guó)內(nèi)上市：《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的 ,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。 設(shè)立獨(dú)立董事的必要性 ： ?保證董事會(huì)獨(dú)立判斷的能力，確保董事會(huì)有效地執(zhí)行其使命和職責(zé)； ?確保董事會(huì)考慮的是全體股東的利益 ,而不僅僅是某一派別或某一公司的利益； ?引入專(zhuān)家力量，使董事會(huì)的專(zhuān)業(yè)水平和管理能力得到提高，有利于公司專(zhuān)業(yè)化運(yùn)作。 主 要職能 工作方式 xxx江藥業(yè)建立與完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ) 之三 明確公司法人治理結(jié)構(gòu)中三會(huì)的職能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的組織結(jié)構(gòu)，理清相互之間的關(guān)系 通過(guò)制度的建設(shè)以保證 xxx江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)有序進(jìn)行 1 3 建立公司法人治理結(jié)構(gòu)各部分之間清晰、通暢的運(yùn)營(yíng)流程 有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)建立完善的公司決策流程體系 股東會(huì) 委派 成員 階段 匯報(bào) 委派 成員 階段 匯報(bào) 委派經(jīng)理 制定企業(yè)規(guī)劃 行使監(jiān)督權(quán) 企業(yè) 管理 行使監(jiān)督權(quán) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 執(zhí)行層 階段匯報(bào) 階段 匯報(bào) 決策中心 組織結(jié)構(gòu) 崗位編制 職務(wù)說(shuō)明書(shū) 決策模式 部門(mén)職責(zé) 流程優(yōu)化 控制點(diǎn) 控制方案 控制文件系統(tǒng) 人員配置 協(xié)調(diào)授權(quán) 控制授權(quán) 董事會(huì)決策鏈 控制鏈 績(jī)效考評(píng) 反饋機(jī)制 考評(píng)體系 通過(guò)建立系統(tǒng)的考評(píng)體系和權(quán)力的合理分配改善控制機(jī)制 建立基于董事會(huì)、公司核心管理層的協(xié)調(diào)機(jī)制 建立基于董事會(huì)和公司核心管理層的協(xié)調(diào)機(jī)制，并最終建立起決策高效、協(xié)調(diào)順暢、控制嚴(yán)密合理的公司組織管理體系 管理層執(zhí)行鏈 其中明確董事會(huì)和經(jīng)理層職權(quán)范圍和
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