【正文】 2. 國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)與國有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準也可以采取保留劃撥方式處置 59 演講完畢，謝謝觀看！ 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場和交易機構(gòu)的活動 。 4. 明確國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入首先償還銀行債務 ， 然后再安置職工 。 2. 地方管理的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門報經(jīng)國務院審批；所有大型和特大型的國有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國務院統(tǒng)一審批 。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動態(tài)的、可調(diào)整的；并購中的 注冊會計師 、 并購經(jīng)營家 和 并購律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營家和律師計算相應的整合成本 ， 對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財務管理制度 ? 應股東要求 ， 進行階段性和特殊目的性財務審計 。 6. 分配 、 包括實物分配方式和使用的運輸設施 7. 制造過程和庫存管理中運用何種管理技術(shù) 51 并購調(diào)查清單 ? 研究和開發(fā)（ RD) 1. 主要項目 ? 過去 5年里完成的項目 ， 包括費用和實際的或估計的利益 ? 目前正在進行的項目 ， 包括估計的費用 、 完成時間和利益 ? 計劃將來的項目 ， 包括估計的費用 、 時間和利益 2. 競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品 3. 企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求 ， 開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃 4. 主要研究人員簡介 ， 包括姓名 、 工資 、 背景 、 技術(shù)上是否勝任 。 2. 主要的經(jīng)理人員： ? 他們的姓名 、 職位 、 年齡 、 在目前職位上的工作年限 、 過去的工商經(jīng)歷 、 教育程序 、 報酬是否簽訂了雇用契約 ? 企業(yè)的業(yè)務是否依賴于某一個關(guān)鍵人員 ? 是否正在執(zhí)行報酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才 ， 工資水平是否有競爭力 ? 企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟 、 違章 3. 雇員福利 ? 養(yǎng)老 、 醫(yī)療保險以及其他福利 、 退休金 、 解雇費 ? 分享利潤計劃 ， 紅利分配 、 獎勵和補償計劃以及認股權(quán) ? 假期政策和退休后的醫(yī)療 、 生命保險費用以及其它 4. 工會協(xié)議 ， 工會名稱 、 對會員的管理 、 包括的雇員數(shù) 、 協(xié)議有效期 、 生效日期 、其他重要條款 。 6. 計算機的使用情況 ， 二千年問題 7. 保險 ， 取得與有效的保險單有關(guān)的信息 8. 企業(yè)的長期預算計劃 （ 程序和目標 ） 9. 與財務報告 、 會計程序和控制相關(guān)的其他重要問題 44 并購調(diào)查清單 ? 稅收 1. 適用的稅收 ， 包括企業(yè)應交納的地方和中央政府的增值稅 、 營業(yè)稅 、 所得稅 、 房產(chǎn)稅等稅收 2. 由稅務方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮 ， 包括備抵耗減 、 特定的稅收優(yōu)惠或減免 。 6. 股東權(quán)益 —— 資本凈值 ， 包括各類型股票的類型 、 核定股數(shù) 、 在外股數(shù) 、 投票權(quán) 、 股利 ， 以及在外認股權(quán)證和選擇權(quán)的條件 、 主要所有人 、 市場價格范圍 7. 會計政策 ? 重要的會計政策和會計程序摘要 ? 過去幾年會計政策有無重大變化 ? 中期財務報告和年度報告的基礎是否一致 ? 與收購方的主要會計政策是否一致 ? 是否存在與產(chǎn)業(yè)實際不同的會計政策 8. 通貨膨脹或緊縮對企業(yè)經(jīng)營和財務狀況的影響 ? 對財務報表的影響 ? 檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營的能力 9. 財務報表比率分析 42 并購調(diào)查清單 ? 財務報告制度和會計程序與控制 1. 取得主要管理人員報告的副本 2. 對管理人員報告的說明 （ 由誰準備的 、 報告日期 、 報告的原因 ） 。 8. 其他信息 、 包括期刊 、 報紙 、 行業(yè)協(xié)會公告 、 企業(yè)有關(guān)文件 、證券研究報告 、 政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息 40 并購調(diào)查清單 ? 財務和會計資料 1. 財務報表 ： 包括過去幾年的年度和中期資產(chǎn)負責表 、 收益表 、 財務狀況和現(xiàn)金流動變動表 、 主要業(yè)務部門 、 產(chǎn)品線和地區(qū)分部的比較財務報表 、 招股說明書和注冊登記表 、 委托書 、 中期財務報告 、 財務和經(jīng)營預測 、 預算 、 計劃稅收申報單等 2. 資產(chǎn) ? 現(xiàn)金 ? 應收款： 包括應收帳款 、 應收票據(jù) 、 公司的壞帳準備政策 、 過去幾年的壞帳損失 、 過去幾年的退回和折讓準備情況 ? 投資 ：包括各和證券投資和其他投資 ? 按產(chǎn)品線分類的庫存 （ 原材料 、 在產(chǎn)品和制成品 ） ? 廠房 、 財產(chǎn)和設備 ：描述分析它們的性質(zhì) 、 攤銷政策 、 使用權(quán)和留置權(quán)等 3. 負債 :包括應付帳款 、 應計負債 、 應付票據(jù) 、 長期負債等 ， 并取得貸款協(xié)議 41 并購調(diào)查清單 ? 財務和會計資料 4. 潛在的未列賬債務 ， 需考慮與產(chǎn)品 、 銷售 、 雇員 、 環(huán)境有關(guān)的 。 7. 企業(yè)發(fā)展簡史 （ 所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務的變化 ） 35 并購調(diào)查清單 ? 目標企業(yè)的基本情況 …… 8. 出售企業(yè)的目的及相關(guān)信息 ? 為什么要出售企業(yè)公司 ? 由誰負責企業(yè)出售的有關(guān)事宜 ? 是否存在可能影響交易的少數(shù)股權(quán) ? 建議收購的支付條件是什么 ? 出售方及其股東的稅收目標 ? 預期的會計和稅收處理 ? 由誰支付并購經(jīng)紀人的傭金 、 傭金額 、 何時支付 9. 管理人員 ? 主要股東 、 董事和管理人員的聲譽 ? 企業(yè)收購后他們的聘用合同是否繼續(xù)有效 ? 企業(yè)的高級職員 、 董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟 ? 企業(yè)收購不否會導致契約的終止 、 失去主要客戶或合同雇員的辭職 36 并購調(diào)查清單 ? 目標企業(yè)的基本情況 …… 10. 企業(yè)及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢 11. 企業(yè)將來的計劃 ， 取得公司過去幾年的會議記錄 、 經(jīng)營計劃 、預測報告和預算報告 12. 對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的 “ 關(guān)系戶 ” 業(yè)務 13. 主要的訴訟 ， 未決的或潛在的 14. 政府的限制和管制 15. 對企業(yè)產(chǎn)生影響的周期性因素 16. 信貸和證券的信用等級 17. 影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量 18. 其他說明 37 并購調(diào)查清單 ? 產(chǎn)業(yè)分析 1. 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ? 按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量和地區(qū)布局 ? 產(chǎn)業(yè)集中度及一體化程度 ? 兼并與收購趨勢 ? 產(chǎn)品線和分配渠道 ? 新公司的進入壁壘 2. 產(chǎn)業(yè)增長 ? 過去的年增長率 （ 銷售 、 利潤 、 市場占有率 ） ? 預計將來的年增長率 （ 銷售 、 利潤 、 市場占有率 ） ? 影響增長的因素 （ 人口變動趨勢 、 總體經(jīng)濟趨勢 、 可支配收入 、 利息率 、 產(chǎn)業(yè)構(gòu)成和趨勢 、 市場規(guī)模 、 市場占有率 、 技術(shù)創(chuàng)新 、 生產(chǎn)設計 、規(guī)模經(jīng)濟 、 產(chǎn)品定價和差別化 、 進出口 、 廣告和營銷 、 政府因素 、 顧客購買力 、 環(huán)境考慮等 ） 38 并購調(diào)查清單 ? 產(chǎn)業(yè)分析 ?? 3. 競爭 ? 同一行業(yè)中其他企業(yè)的競爭及其競爭戰(zhàn)略 ? 影響成功的關(guān)鍵因素 ? 進入壁壘