【正文】 演講完畢，謝謝觀看！ 。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》 （國稅發(fā)〔 2023〕 84號） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 股權(quán)投資 業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2023〕 118號 ） 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 合并分立 業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2023〕 119號 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 財(cái)政部 、 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知 （ 財(cái)稅字 〔 1997〕 77號 ） 財(cái)政部 、 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知 （ 財(cái)稅字 〔 1998〕 50號 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的 暫行規(guī)定 （ 國稅發(fā) 〔 1998〕 97號 ） (另： 1990歐共體關(guān)于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 投資 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 每股收益 （ 征求意見 稿 ） 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 終止經(jīng)營 （ 征求意見 稿 ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 勞動力成本 勞動力成本的分類考察 ? 一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社 會保障金，等； ? 特定成本：國有企業(yè)改制中，改變職工身 份的成本； 特殊行業(yè)的補(bǔ)貼；等等。 第 10章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)需考慮的外部因素。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護(hù)要求 ? 安全生產(chǎn)要求 ? 國際影響因素（如果有國際貿(mào)易業(yè)務(wù)） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報(bào)刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開資料； ? 政府、行業(yè)、專門機(jī)構(gòu)等研究報(bào)告； ? 現(xiàn)場實(shí)物考察（運(yùn)轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn) … ）； ? 內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。 三、購并重組中的審計(jì)與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內(nèi)容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 專門的審計(jì)和資產(chǎn)評估 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計(jì)。 勞動關(guān)系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費(fèi)。如果存在，則是必須安排支付的。 二、購并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是：個(gè)人能 力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 資產(chǎn)重組 具體涉及： a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） ？ （與業(yè)務(wù)安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)有關(guān)） 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 債務(wù)重組 具體涉及： a. 購并對象的債務(wù)是否重新安排？ b. 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“ 債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會？是否利用？ 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 產(chǎn)品與技術(shù)重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。 一、購并重組的工作程序 （五）完成購并重組的法律程序 工作小組撰寫購并文件 專業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產(chǎn)過戶登記 一、購并重組的工作程序 （六）購并后的管理一體化 確定管理一體化的目標(biāo)模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 （二）資金需求與調(diào)度 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 購并手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 購并后的組織架構(gòu)安排 具體包括： a. 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。 一、購并重組的工作程序 （三）草擬購并方案框架并確定談判對象 根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 對候選者的實(shí)際情況進(jìn)行評價(jià)； 具體包括：生產(chǎn)、營銷、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、 員工、管理層、 … ； 根據(jù)上述評價(jià)，在篩選出的候選者中， 進(jìn)一步收縮，確定談判對象。 第四篇 購并重組的設(shè)計(jì)與實(shí)施 ?第 9章 購并重組的具體設(shè)計(jì) ? 第 10章 購并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實(shí)施與績效 第 9章 購并重組的具體設(shè)計(jì) ? 主要內(nèi)容 從前期準(zhǔn)備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般原則和步驟 。 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 ? 主要內(nèi)容 從加強(qiáng)內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個(gè)方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊資本時(shí)