【正文】 232一、亮點(diǎn)中的亮點(diǎn)—— 委托書收購(gòu)（ Proxy Fights）美國(guó)? 受聯(lián)邦證管會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管? 需要公開有關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)，比如其內(nèi)容包括有關(guān)目標(biāo)公司詳細(xì)的金融及日常業(yè)務(wù)的敘述性資料? 自 19世紀(jì) 80年代中期以后， “征求委托書斗爭(zhēng) ”越來越多被兼并公司所使用。但也應(yīng)該看到是， “委托書收購(gòu) ”的過度使用，容易論為公司經(jīng)營(yíng)權(quán)爭(zhēng)奪的工具，干擾公司的正常運(yùn)作，是一把雙刃劍。這種收購(gòu)方式在海外資本市場(chǎng)早已有之，尤其在美國(guó)和臺(tái)灣地區(qū)曾流行一時(shí)，并已形成了比較成熟的并購(gòu)操作手段，而在我國(guó)則是一種金融創(chuàng)新。 5名董事會(huì)成員中， 3名分別來自通百惠、山東大學(xué)（獨(dú)立董事）和潤(rùn)華集團(tuán)，兩名來自職業(yè)經(jīng)理226提要至此，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的勝利股權(quán)之爭(zhēng)暫告一段落，股權(quán)之爭(zhēng)以通百惠 “失敗 ”而告終在此過程中股價(jià)表現(xiàn)的相對(duì)比較平緩，沒有出現(xiàn)二級(jí)市場(chǎng)劇烈波動(dòng)，如后圖所示。通百惠棄權(quán)未參加投票。? 在大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，通百惠公司代表一行 20人以選舉不合法為由，離開會(huì)場(chǎng)，拒絕參加投票224五、股東大會(huì)上的 “斗爭(zhēng) ”? 結(jié)果選舉辦法以 %微弱多數(shù)通過，? 11名董事候選人中、僅有 6人獲半數(shù)通過，其中通百惠無(wú)一人當(dāng)選；? 五名監(jiān)事會(huì)候選人中有 3人當(dāng)選，其中通百惠一人當(dāng)選。? 在對(duì)新的選舉辦法進(jìn)行審議時(shí)，發(fā)生了激烈的爭(zhēng)論。除了例行的年度董監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、財(cái)務(wù)決算、利潤(rùn)分配等各項(xiàng)報(bào)告外，最重要的是表決通過新一屆董監(jiān)事會(huì)候選人提案。221五、股東大會(huì)上的 “斗爭(zhēng) ”? 景系基金擁有 5%的表決權(quán)? 國(guó)泰基金態(tài)度出乎意料30日下午，國(guó)泰宣布：正式放棄其持有的勝利公司的股權(quán)? 剔除基金所持有部分，股東大會(huì)上的 “散票 ”已經(jīng)很少了可見在股東大會(huì)上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢(shì)更可見在股東大會(huì)上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢(shì)更加明顯加明顯222五、股東大會(huì)上的 “斗爭(zhēng) ”3月月 30日，召開第十次股東大會(huì)日，召開第十次股東大會(huì)此次參會(huì)股東代表股本占總股本 %，符合法律規(guī)定。以上前 3項(xiàng)合計(jì) 6809萬(wàn)股，占總股本 %。(3)已受讓的原國(guó)泰所持轉(zhuǎn)配股近 900萬(wàn)股 。勝利體系勝利體系擁有的支持率大致來自： (1)國(guó)家股未被拍賣部分，計(jì) 1741萬(wàn)股 。219四、宣傳、拉選票、委托書收購(gòu)（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 30日，通百惠稱：通過委托書征集，共獲得了? 3月下旬，各新聞媒體上充斥著 “通勝之爭(zhēng) ”的報(bào)道。216勝利股份前十大股東(截止 2023年 3月 16日 )217四、宣傳、拉選票、委托書收購(gòu)（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 15日起，通百惠和勝利體系進(jìn)行激烈的廣告戰(zhàn)，開展宣傳，爭(zhēng)取股民選票通百惠頻頻通過媒體介紹其網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，還通過網(wǎng)上路演推介其以電子商務(wù)為基礎(chǔ)的新興產(chǎn)業(yè)，把一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的夢(mèng)想拋向投資者，試圖通過炙手可熱的網(wǎng)絡(luò)博得中小投資者的青睞勝利股份則認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)業(yè)和電子商務(wù)不適合公司的發(fā)展，強(qiáng)調(diào)本公司原發(fā)展戰(zhàn)略的成功性，打出 “做中國(guó)生物技術(shù)第一企業(yè) ”的王牌，提出以高科技決勝未來218四、宣傳、拉選票、委托書收購(gòu)（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 17日通百惠在證券媒體上打出廣告 “你神圣的一票決定勝利股份的明天 ”，吁請(qǐng) 23日在冊(cè)股東踴躍在 3月 28日、 29日進(jìn)行股權(quán)登記， 30日參加股東大會(huì)選舉? 3月 20日，通百惠向勝利股份全體公眾股股東公開征集委托表決權(quán)。勝邦以協(xié)議方式受讓東營(yíng)市銀廈工程有限公司所持 法人股，并在二級(jí)市場(chǎng)上增持流通股 。受讓后，國(guó)泰仍持有 ％的股權(quán)214三、第一大股東之爭(zhēng)（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 6日，勝利股份董事會(huì)公告：大股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系? 3月 10日，董事會(huì)公告，最后一部分國(guó)家股都被凍結(jié)，至此勝利集團(tuán)所持所有股份被凍結(jié)215三、第一大股東之爭(zhēng)（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 15日，勝邦和通百惠針鋒相對(duì)分別發(fā)布公告，繼續(xù)再次增持股份。通百惠及其他持有法人股股東，因沒參加配股，因此所持股份比重均有所下降。徐建國(guó)對(duì)新聞界表示：公司對(duì)通百惠的收購(gòu)動(dòng)機(jī)表示懷疑212三、第一大股東之爭(zhēng)（ 2月 29日至 3月 15日）? 2月 29日，配股完畢。大鵬證券為主承銷商。國(guó)泰承諾全部放棄所持轉(zhuǎn)配股的本次配股權(quán)；其他轉(zhuǎn)配股股東可配 ，社會(huì)公眾股股東可配 2070萬(wàn)股。成交價(jià)格為 /股2023年 1月 28日，董事會(huì)、通百惠都公告：通百惠成為第一大股東。? 99年末，盡管第一大股東的持有股比例僅 24%，但實(shí)際上 “勝利體系 ”（包括勝利集團(tuán)、各關(guān)聯(lián)公司）的所控制的股權(quán)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此比例。205三、其他各方及其關(guān)系復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁(yè)圖）復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁(yè)圖）? 99年末 10大股東中，除國(guó)泰和基金泰和外，其他大股東都冠有 “山東 ”，或直接為勝利體系成員?？缮鲜辛魍ü蓛H 。勝邦的母公司、勝利股份的子公司勝利物資和勝利石油化工公司，都由徐建國(guó)任董事長(zhǎng)。? 至 2023年 3月 10日山東勝利集團(tuán)代表山東省國(guó)資局所持勝利股份國(guó)家股已全部被凍結(jié)202三、其他各方及其關(guān)系重要人物重要人物 ———— 徐建國(guó)徐建國(guó)勝利股份董事長(zhǎng) 徐建國(guó) ，曾任勝利油田秘書。198大股東持股情況分布（ 1999年 12月 31日數(shù)據(jù)）199二、股權(quán)之爭(zhēng)的雙方股權(quán)之爭(zhēng)的股權(quán)之爭(zhēng)的 “攻方攻方 ”—— 廣州通百惠服務(wù)有限公司廣州通百惠服務(wù)有限公司? 1997年 7月在廣州成立，注冊(cè)資本 5400萬(wàn)元? 民營(yíng)高科技互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，研發(fā)基地在廣州和深圳? 公司擁有一流的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和員工隊(duì)伍– 管理層大多受過美國(guó)名校 MBA教育– 技術(shù)管理層出自美國(guó)最大的技術(shù)顧問公司和硅谷的高技術(shù)公司– 現(xiàn)有員工 120多人，最低學(xué)歷是大學(xué)本科? 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括企業(yè)管理、財(cái)務(wù)咨詢、策劃等，并涉及計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計(jì)、電子商務(wù)等200二、股權(quán)之爭(zhēng)的雙方股權(quán)之爭(zhēng)的股權(quán)之爭(zhēng)的 “守方守方 ”—— 山東勝邦企業(yè)有限公司山東勝邦企業(yè)有限公司? 97年成立，注冊(cè)資本 2023萬(wàn)元? 勝利股份的大股東之一? 法定代表人與勝利股份相同，都是徐建國(guó)? 其股東與勝利股份有緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系? 以實(shí)業(yè)投資（不含金融業(yè)務(wù)）及咨詢服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)201三、其他各方及其關(guān)系國(guó)有大股東國(guó)有大股東 ———— 勝利集團(tuán)勝利集團(tuán)? 勝利集團(tuán)是勝利股份的發(fā)起人，原第一大股東? 它是一家控股管理型公司，隸屬于山東省經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)中心，大部分業(yè)務(wù)集中于眾多下屬二級(jí)法人單位? 因二級(jí)單位經(jīng)營(yíng)管理不善，其所屬公司涉及經(jīng)濟(jì)糾紛多起，這些債權(quán)債務(wù)都落在了作為母公司的勝利集團(tuán)身上。197一、股權(quán)之爭(zhēng)標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)勝利股份從一個(gè)商貿(mào)企業(yè)通過幾次購(gòu)并投資，轉(zhuǎn)型為工業(yè)生產(chǎn)類企業(yè)，其以塑膠及農(nóng)藥生產(chǎn)為兩大龍頭的產(chǎn)業(yè)格局也逐步確定。與兩市上市公司整體相比，勝利股份的流通股比重較大，尤其是配股后超過 50%。196一、股權(quán)之爭(zhēng)標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)自成立以來，公司一直保持著 “持續(xù)、快速、健康 ”的發(fā)展，在歷年中國(guó)上市公司綜合業(yè)績(jī)排序中位居前列。193案例介紹? 誰(shuí)在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭(zhēng)194提要（一）參與單位（一）參與單位（二）事件發(fā)展過程（三）精彩情節(jié)（四）小結(jié)195一、股權(quán)之爭(zhēng)標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)山東勝利股份有限公司成立于 1994年 2月，國(guó)有企業(yè)山東勝利集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人，通過改制，把經(jīng)營(yíng)性國(guó)有資產(chǎn) 2625萬(wàn)元折 1750萬(wàn)股國(guó)家股，并定向募集法人和內(nèi)部職工股 3250萬(wàn)股，總股本共 5000萬(wàn)股。 10年之后，他的汽車打入美國(guó)。蔚山造船廠竣工儀式 2年又 3個(gè)月以后，又有兩艘 26萬(wàn)級(jí)油船在這里下水了。 ”說完，他登上 1號(hào)船，親自指揮下水作業(yè)。 1967年阿以戰(zhàn)爭(zhēng)以后，蘇伊士運(yùn)河被封鎖，阿拉伯石油必須繞道非洲好望角運(yùn)往歐美，于是大型油船需求量猛增。從基礎(chǔ)知識(shí)，一直學(xué)到最新的應(yīng)用技術(shù)。189開 工 （續(xù)）根據(jù)合同，希臘海運(yùn)大亨巴諾斯所定購(gòu)的那兩只船應(yīng)于1974年和 12月交到他手里。他將開辦一所造船技工學(xué)校，每年培養(yǎng)技術(shù)工人 1500名。188開 工1972年 3月 23日，蔚山造船廠奠基儀式正式舉行。 ”187訂 單 （續(xù)）瑞士簽訂了建造 2艘 25萬(wàn)噸級(jí)油槽船的合同，每艘 3095萬(wàn)美元，鄭周永拿到 300萬(wàn)美元定金。合同簽訂后，若不能準(zhǔn)時(shí)交船，或是船造得不合您的心意，船您可以不要，我將如數(shù)退還定金，而且支付利息。186訂 單那張海灘照片遞給希臘大船主利巴諾斯看。假如沒有船主定購(gòu)，您還造不造船？沒有訂主的船造好之后賣不出去又怎么辦？185籌 資 （續(xù)）那時(shí)您用什么償還借款呢？我期望您能說服我并讓我相信您造船肯定會(huì)有買主。183籌 資 （續(xù)）一天，他們請(qǐng)鄭周永送給他們一份近 10年來 “現(xiàn)代建設(shè) ”資產(chǎn)明細(xì)表，勃克萊銀行負(fù)責(zé)海外事務(wù)的副總裁愿意在第二天同他一起共進(jìn)午餐184籌 資 （續(xù)）按照英國(guó)的規(guī)定，凡英國(guó)銀行向外國(guó)企業(yè)貸款，必須得到 “英國(guó)輸出信用保險(xiǎn)局 ”的擔(dān)保。此后一連數(shù)日，他天天往勃克萊銀行跑。他隨身帶著一份發(fā)展造船業(yè)的計(jì)劃，企圖以此來說服那些西方大亨。一個(gè)發(fā)展中國(guó)家的民間企業(yè)，在國(guó)際金融市場(chǎng)上是借不到這們一筆巨款的。當(dāng)時(shí)南朝鮮幣 399元兌換 1美元，外資部分 4300萬(wàn)美元合 172億南朝鮮元，這比當(dāng)時(shí)現(xiàn)代集團(tuán)的總資產(chǎn) 136億元要多得多。179項(xiàng)目策劃 (續(xù)）到了英國(guó)，在 1971年 9月同英國(guó)的埃普勒道公司和斯克特里格公司簽訂了一份關(guān)于轉(zhuǎn)讓技術(shù)和負(fù)責(zé)包銷的協(xié)議，這項(xiàng)協(xié)議在許多地方打破了國(guó)際慣例，特別是一筆 170萬(wàn)美元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，并不要求鄭周永一次付清，而是在 12艘船建造并賣出過程中逐步付清，這尤其優(yōu)惠。另外船造好之后，每賣一艘，還要再付船價(jià)的 5%。第二站是西德阿勃格斯造船廠。西班牙、南斯拉夫等正利用這個(gè)機(jī)會(huì)發(fā)展造船業(yè)。177市場(chǎng)預(yù)測(cè)1970年至 1975年間，世界船舶的總噸位為 7600萬(wàn)噸，下一個(gè)五年期間將增加到 9500萬(wàn)噸，再下一個(gè)五年即 1980年至1985年間將是 11900萬(wàn)噸。175案例介紹? 誰(shuí)在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭(zhēng)176背 景1970年，韓國(guó)造過的最大一艘船才 ，鄭周永要造20萬(wàn)噸以上的。 174改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 銀行的態(tài)度是政策上積極支持，資金上謹(jǐn)慎從事。173改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 重慶國(guó)有企業(yè)的虧損面為 68%，象嘉化這樣瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，在重慶市國(guó)企中占 40%，如果全部按破產(chǎn)處理，銀行也該破產(chǎn)了。嘉化是國(guó)企時(shí)，人們還殘存一絲信任感。171改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 如果嘉化依然是國(guó)企，政府也會(huì)死馬當(dāng)活馬醫(yī)，改制后，國(guó)有銀行沒有撥 “政策性貸款 ”的義務(wù)，何況嘉化負(fù)債率已從年初的 91%升至 98%。170改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 李守昌制定了一個(gè)計(jì)劃：在 1997年下半年，將暢銷產(chǎn)品高錳酸鉀的生產(chǎn)能力擴(kuò)大 3倍，市場(chǎng)份額從 10%提高到30%；將另一拳頭產(chǎn)品氫氧化鉀的生產(chǎn)能力增加 1倍；新公司當(dāng)年扭虧為盈，明年獲利 550萬(wàn)元。此次優(yōu)惠后，嘉化職工出資額從 675萬(wàn)元再次降到 450萬(wàn)元。168職工出資 450萬(wàn)元何以買下 750萬(wàn)元在減去 75萬(wàn)元，降為 675萬(wàn)元。以 ，職工只需出資 750萬(wàn)元?？涩F(xiàn)實(shí)是嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn) “資不抵債 ”，根本賣不出這筆錢。166職工出資 450萬(wàn)元何以買下 如果從總資產(chǎn)中扣除非生產(chǎn)性資產(chǎn)，只拿嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn)與債務(wù)相抵，結(jié)果為負(fù)數(shù)。165嘉陵化工廠概況 從 1994年至 1996年的三年間，完成產(chǎn)值 1億，累計(jì)虧損 2067萬(wàn)元。 從 1991年至 1993年的三年間，完成產(chǎn)值 ，利潤(rùn)總額僅 384萬(wàn)元，利稅總和為 1532萬(wàn)元。164嘉陵化工廠概況 三年間，完成產(chǎn)值約 1億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) 1500萬(wàn)元，利稅合計(jì) 3000萬(wàn)元。至 1987年固定資產(chǎn)凈值為 647萬(wàn)元。四、據(jù)嘉化改制方案第一稿 —— 1956年，嘉化公私合營(yíng)為國(guó)有企業(yè)。產(chǎn)品： 高錳酸鉀、雙氧水、氫氧化鉀、氯乙酸等基本化工原料，在同類產(chǎn)品中居于龍頭地位，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品市場(chǎng)穩(wěn)定，其中 “高錳酸鉀 ”產(chǎn)品十分暢銷，并大量出口。其中，固定資產(chǎn)（房屋、設(shè)備、在建工程） 6240萬(wàn)元；流動(dòng)資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收帳款、存貨） 6533萬(wàn)元；土地使用權(quán) 1496萬(wàn)元。156附圖：收購(gòu)中的價(jià)值創(chuàng)造源泉太陽(yáng)鏡哈特國(guó)際公司公司總價(jià)值百萬(wàn)美元收購(gòu)加隨后投資的現(xiàn)值得自市場(chǎng)的正常收益（ 1998年 1月至1994年 1月）超過市場(chǎng)的行業(yè)收益融資杠桿作用經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的改進(jìn)整體價(jià)值（1994年 1月）4224% 5511% 255% 1260% 140274157目錄