【正文】 2023/1/21 72 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 謝謝！ 2023/1/21 73 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 。 2023/1/21 70 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 企業(yè)上市成功的關(guān)鍵因素 ⑴ 客觀上 ① 規(guī)范的公司治理及歷史沿革； ② 良好的公司基本面 （ 核心競(jìng)爭(zhēng)力 ） ； ③ 歷史業(yè)績(jī)的良好體現(xiàn)； ④ 良好的資本市場(chǎng)氛圍； ⑤ 監(jiān)管環(huán)境 。 其他政府部門的證明：確定審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日后 ，盡早準(zhǔn)備各政府部門出具的證明文件范本并敦促公司提前與各政府部門溝通 （ 包括工商 、 稅務(wù) 、 環(huán)保 、 勞動(dòng)和社會(huì)保障 、 質(zhì)量監(jiān)督 、 海關(guān) 、 公積金中心等 ） 。 2023/1/21 69 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 發(fā)改部門的批復(fù)：根據(jù)募集資金擬投資項(xiàng)目的規(guī)模 ， 取得相關(guān)發(fā)改部門的文件批復(fù) 。 ⑵ 幾個(gè)重要事項(xiàng)的時(shí)間點(diǎn)： 敦促券商盡早確定上市方案：募集資金項(xiàng)目 、 時(shí)間表 、 審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日等 審計(jì)報(bào)告的編寫(xiě)：越早越好 。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師一般不主動(dòng)參與外部部門的溝通 ， 但為保證各部門反饋文件符合審計(jì)工作的要求 ， 注冊(cè)會(huì)計(jì)師會(huì)主動(dòng)參與起草相關(guān)文件 。 外部溝通：監(jiān)管部門 ， 政府部門 ， 環(huán)保部門 ， 財(cái)稅部門 ， 社保部門 。 我們認(rèn)為， 股份有限公司的關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告已經(jīng)按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)規(guī)定編制，在所有重大方面如實(shí)反映了中材科技公司前次募集資金使用情況。 本審核報(bào)告僅供 股份有限公司擬向特定對(duì)象發(fā)行股票之目的使用，不得用于任何其他目的。在審核過(guò)程中，我們實(shí)施了包括了解、測(cè)試和評(píng)價(jià)以及其他我們認(rèn)為必要的程序。我們的責(zé)任是在進(jìn)行了審核調(diào)查并實(shí)施了我們認(rèn)為必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過(guò)程中所取得的材料和證據(jù)做出職業(yè)判斷，發(fā)表審核意見(jiàn)。 2023/1/21 66 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 前次募集資金使用情況審核報(bào)告 股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的 股份有限公司編制的關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告。 ⑶募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資項(xiàng)目管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： （蓋章） （簽名并蓋章） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： （簽名并蓋章） 中國(guó) 市 2023年 月 日 2023/1/21 65 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 1公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定 公司募集資金投向應(yīng)符合下列規(guī)定： ⑴募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，且有良好的盈利能力。而且，我們認(rèn)為，該預(yù)測(cè)是在這些假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)編制的，并按照 編制基礎(chǔ)的規(guī)定進(jìn)行了列報(bào)。這些假設(shè)已在附注 中披露。我們的審核依據(jù)是 《 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3111號(hào) — 預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息的審核 》 。 ⑷公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流量充足，財(cái)務(wù)狀況好。 ⑵ 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨(dú)特的盈利模式 。 ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 中國(guó) 我們認(rèn)為， 申報(bào)期間增值稅和企業(yè)所得稅計(jì)繳與實(shí)際情況相符，享受稅收優(yōu)惠已取得相關(guān)文件，其會(huì)計(jì)處理符合 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 的有關(guān)規(guī)定。在審核過(guò)程中，我們結(jié)合 公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括檢查主要稅種的計(jì)繳憑證、享受稅收優(yōu)惠的相關(guān)文件等我們認(rèn)為必要的審核程序。上述主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說(shuō)明的編制是中超電纜公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)申報(bào)期間主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說(shuō)明發(fā)表審核意見(jiàn)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具 “主要稅種計(jì)繳、稅收優(yōu)惠審核報(bào)告” 。 先征后返的所得稅于實(shí)際收到時(shí)沖減當(dāng)期的所得稅費(fèi)用 。 2023/1/21 61 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 ⑶ 關(guān)于稅收減免與返回問(wèn)題 先征后返的增值稅于實(shí)際收到時(shí) ， 計(jì)入收到當(dāng)期的補(bǔ)助收入 。 ⑵公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說(shuō)明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件及申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見(jiàn)。 公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報(bào)表和完稅證明，納稅申報(bào)表包括所得稅納稅申報(bào)表、增值稅納稅申報(bào)表和營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表；完稅證明是指中華人民共和國(guó)稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書(shū)。相應(yīng)調(diào)整2023年盈余公積年初余額 3,476,，調(diào)增2023年年初未分配利潤(rùn) 31,285,，調(diào)增 2023年年初所有者權(quán)益 34,761,。 2023/1/21 58 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 【 例 】 長(zhǎng)航油運(yùn) （ 600087） 公司自 2023年 1月 1日起對(duì)運(yùn)輸航次租船運(yùn)輸收入的確認(rèn)原則進(jìn)行變更 ，從原有的船舶航次運(yùn)行完畢并辦妥收款手續(xù)時(shí)確認(rèn)收入變更為完工百分比法 。 ⑸電梯生產(chǎn)公司的收入確認(rèn)。 ⑶游戲卡的收入確認(rèn)。 2023/1/21 57 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 特殊行業(yè)的收入確認(rèn)政策，值得研究的有： ⑴系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)。這就致使CPA不能提前預(yù)告企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn) ,加之在新技術(shù)推動(dòng)下的金融領(lǐng)域中的諸多創(chuàng)新工具，更進(jìn)一步增加了CPA衡量公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的難度，從而使 CPA行業(yè)置身于一種高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)。 2023/1/21 55 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 從全球范圍來(lái)看，會(huì)計(jì)職業(yè)是一門古老的職業(yè)，過(guò)去 50年，會(huì)計(jì)專業(yè)體系幾乎沒(méi)有什么特別大的變化，但我們的經(jīng)濟(jì)生活由于受科學(xué)技術(shù)進(jìn)步的影響卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。 ⑸選擇合適的上市時(shí)機(jī)。 ⑶通過(guò)私募，使得公司股權(quán)多樣化。 2023/1/21 54 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： ⑴通過(guò)私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長(zhǎng)階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險(xiǎn)較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時(shí)所進(jìn)行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會(huì)有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進(jìn)駐。 2023/1/21 52 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 經(jīng)營(yíng)具有連續(xù)性，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi) 經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算， 要求： ⑴發(fā)行人律師應(yīng)對(duì) 經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算 發(fā)表法律意見(jiàn)； ⑵申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注 最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算 發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)； ⑶主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì) 經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算發(fā)表意見(jiàn) 。 2023/1/21 50 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，要求： ⑴發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見(jiàn)； ⑵發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見(jiàn)； ⑶申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)； ⑷承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)，并提供充分依據(jù)。 ⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬(wàn)元以上 ,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 %以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入均不能占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入太大。 《 公司法 》 規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系 ， 是指公司控股股東 、 實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系 ， 公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ， 及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系 。 2023/1/21 47 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益 、 操縱上市公司利潤(rùn)的重要手段之一 。 ⑸ 公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件 ， 沒(méi)有因法律訴訟等重大爭(zhēng)議 、 潛在糾紛等不確定因素 。 2023/1/21 46 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問(wèn)題》 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 ⑶ 公司應(yīng)擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo) 、 專利 、 非專利技術(shù)所有權(quán) ， 并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù) 。 ⑵公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。 ⑶競(jìng)爭(zhēng)方單方面書(shū)面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 包括 （ 但不限于 ） ： ⑴ 針對(duì)現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ， 要通過(guò)切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購(gòu) 、 委托經(jīng)營(yíng)等 )將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到公司或競(jìng)爭(zhēng)方經(jīng)營(yíng) 。 如有充分依據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象 、 不同的市場(chǎng)區(qū)域等 ， 存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別 ， 而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的 、 切實(shí)可行的 ， 不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的 ， 則要求公司充分披