【正文】 合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損?！　?，性質(zhì)為中國法人?！　?。　?。?）發(fā)生糾紛，董事會不能協(xié)商解決時，由中國仲裁機構(gòu)進行調(diào)解或仲裁，也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機構(gòu)仲裁。補充協(xié)議構(gòu)成重大或?qū)嵸|(zhì)性變更的，也須批準生效。既適用合同法，也適用中外合資經(jīng)營企業(yè)法，后者優(yōu)先?！　　　。?）合資企業(yè)協(xié)議，合資企業(yè)合同，合資企業(yè)章程，合資企業(yè)協(xié)議與合資企業(yè)合同有抵觸時，以合資企業(yè)合同為準。　　（3）中外各方依照注冊資本比例分享利潤，分擔虧損，回收投資?！　≈型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)有以下特征：　?。?）在中外合資經(jīng)營企業(yè)的股東中，外方合營者包括外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人，中方合營者則為中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，不包括中國公民個人。第四章　外商投資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)沒有注冊資本限制。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)為投資人個人所有，不繳企業(yè)所得稅。『正確答案』CD『答案解析』本題考核個人獨資企業(yè)?！　　　《?、練習　　【例題　　：無注冊資本，無章程。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅?！　。和顿Y人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任?！　。簝H由一個自然人投資。第三章　個人獨資企業(yè)法選項D錯在經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，而不是全體一致同意。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。《合伙企業(yè)法》第86條規(guī)定，合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算。下述各合伙人的說法中，哪些不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？（?。　。骸翱梢杂晌覀兯娜斯餐瑩吻逅闳恕薄　。骸拔沂谴蠹乙恢挛械暮匣锸聞?wù)執(zhí)行人，所以我是當然的清算人”　?。骸敖?jīng)我們四人中的三人同意，可以指定我們中的一人擔任清算人”　?。骸敖ㄗh委托一名律師擔任清算人，但前提是我們四人一致同意”　　　?。ǘ┚毩暋　　纠}　?。?）合伙企業(yè)的破產(chǎn)與債務(wù)清償。　?。?）合伙企業(yè)注銷后的債務(wù)承擔?！　。?）清償?shù)捻樞??！　。?）清算程序。全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意指定一個或數(shù)個合伙人或委托第三人擔任；十五日內(nèi)未確定的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請法院指定?！　。?）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因?！　。?）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。　　（3）全體合伙人決定解散。解散事由包括：　?。?）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。對該30萬元銀行債務(wù)的償還，下列哪一選項是正確的？（　）　　、丙、丁應(yīng)按合伙份額對該筆債務(wù)承擔清償責任，甲無須承擔責任　　　　、丙、丁應(yīng)對該筆債務(wù)承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任　　，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務(wù)　　單選題】甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。有限合伙人不執(zhí)行部分合伙事務(wù)。有限合伙人不可以勞務(wù)出資。有限合伙企業(yè)是指由一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人共同設(shè)立的合伙企業(yè)?！赫_答案』BCD『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)?！　。ǘ┚毩暋　　纠}有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。　?。?）當有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，故應(yīng)解散?！　。?）利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。　?。?）行為能力：作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。　?。?）合伙份額出質(zhì)：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)?！　。?）自我交易：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不得對外代表有限合伙企業(yè)，但在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，可督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟?！　∮邢藓匣锶丝梢载泿?、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資?！　　　∮邢藓匣锲髽I(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外?！　“?、有限合伙企業(yè)　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　有限合伙企業(yè)是指由一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任?！赫_答案』B『答案解析』本題考核特殊的普通合伙企業(yè)合伙人的責任形式。一日，甲在執(zhí)業(yè)活動中因故意行為造成客戶損失30萬元?！　。ǘ┚毩暋　　纠}　　“特殊普通合伙”字樣　　　　一般情況下與普通合伙企業(yè)無異，例外是：　　特殊的普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額為限承擔責任。法律中并未相關(guān)規(guī)定。由于合伙協(xié)議中有約定，所以應(yīng)當按照合伙協(xié)議中的要求處理。繼承人非完全行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人。繼承人有權(quán)繼承合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額?！赫_答案』D『答案解析』本題考核合伙份額的繼承。單選題】普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產(chǎn)繼承人?！　　　。?）繼承人為完全行為能力人，按照合伙協(xié)議的約定或全體合伙人一致同意取得普通合伙人資格；　?。?）繼承人非完全行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，成為有限合伙人；　?。?）有下列情形之一的，合伙企業(yè)向繼承人退還被繼承人的財產(chǎn)份額：繼承人不愿意成為合伙人；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形?！　　　『匣锶擞邢铝星樾沃坏模?jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由?！　　　。?）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；（6）自然人合伙人喪失行為能力，其他合伙人未能一致同意其轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶??！　‘敽匣飬f(xié)議約定了合伙的經(jīng)營期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人同意退伙；（3）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)?！　　　÷暶魍嘶镉址Q自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。原合伙人與入伙人簽訂入伙協(xié)議時，應(yīng)履行其告知的義務(wù)，即告知入伙人原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況?！　×⑵胀ê匣锲髽I(yè)的入伙與退伙　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　入伙的條件與程序：（1）全體合伙人的同意，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)?！赫_答案』B『答案解析』本題考核合伙人債務(wù)。清算中，羅某要求以其對江某的債權(quán)抵銷其所欠合伙企業(yè)的債務(wù)，各合伙人對羅某的這一要求產(chǎn)生了分歧。單選題】江某是一合伙企業(yè)的合伙事務(wù)執(zhí)行人，欠羅某個人債務(wù)7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業(yè)7萬元。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算?！　　　。?）合伙人對合伙債務(wù)承擔補充責任　?。?）合伙人對合伙債務(wù)承擔無限責任　　（3）合伙人對合伙債務(wù)承擔連帶責任　?。?）債權(quán)人抵銷權(quán)、代位權(quán)的禁止　　合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。本題中，合伙協(xié)議無另外約定，所以需要經(jīng)過全體合伙人一致同意。　　選項C錯誤?！　∵x項B正確。　　選項A錯誤。張某、王某同意，但趙某反對張某、趙某同意，但李某反對　　，趙某提議將其一批咖啡機賣給酒吧。按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列事項的表決屬于有效表決的是哪一項？（?。　　巴ǔ獭倍譀]有吸引力，提議改為“同升酒吧”。單選題】張、王、李、趙各出資四分之一，設(shè)立通程酒吧（普通合伙企業(yè)）。　　　　約定→協(xié)商→實繳出資比例→平均　　合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損?！　　　〗^對的競業(yè)禁止：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)?！　。?）按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。提出異議時，應(yīng)當暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。執(zhí)行合伙事務(wù)的人對外代表合伙企業(yè)，由此產(chǎn)生的收益和虧損均歸屬合伙企業(yè)。　　　　合伙事務(wù)執(zhí)行是為實現(xiàn)合伙目的而進行的業(yè)務(wù)活動。人合性的體現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意，并且在同等條件下其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。財產(chǎn)份額內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，應(yīng)通知其他合伙人。『正確答案』ABC『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。多選題】某普通合伙企業(yè)的合伙人王某打算轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，其中一部分轉(zhuǎn)讓給與王某關(guān)系比較密切的合伙人張某，另一部分轉(zhuǎn)讓給王某的親戚陳某。　?。?）分割：在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除依法退伙等法律有特別規(guī)定的外，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)，也不得私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)?！　。?）財產(chǎn)份額出質(zhì)：在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意?！　。?）財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓：在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意，并且在同等條件下其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利?！　》e累財產(chǎn)：全體合伙人共有（特殊的按份共有）。三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　?。撼鲑Y財產(chǎn)和積累財產(chǎn)?！　∵x項D肯定?！　∵x項C肯定?！　∵x項B肯定?！　∵x項A否定。多選題】某律師事務(wù)所在招聘律師助理時，就合伙企業(yè)的設(shè)立提出了以下問答題，其中，應(yīng)當給予肯定回答的有哪些？（?。　　　　　　　　　『匣锲髽I(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之前，合伙人不得以合伙企業(yè)的名義從事合伙業(yè)務(wù)?！　　　?yīng)當標明“普通合伙”，可使用“公司”，但不得使用“有限責任”?！　⌒问礁佣鄻?，如貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)等。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！　。?）關(guān)于合伙人的種類：自然人、法人、其他組織。　?。?）關(guān)于合伙人的職業(yè)禁止。合伙人必須具有完全民事行為能力。合伙人數(shù)應(yīng)不少于2人。合伙企業(yè)不能獨立承擔民事責任。合伙企業(yè)可以成為公司的股東，公司也可以向合伙企業(yè)投資。公司與合伙企業(yè)都是民事主體，都可以自己的名義訂立合同。合伙企業(yè)屬于非法人組織，不由法人資格?！赫_答案』BC『答案解析』本題考核公司與合伙企業(yè)的特點。　　（二）練習　　【例題　?。ㄅc單個的自然人和公司法人對比）　?。?）共同出資　?。?）共同經(jīng)營　?。?）共負盈虧，共擔風險，對外承擔無限連帶責任　?。?）合伙協(xié)議是合伙得以成立的法律基礎(chǔ)　　　　普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任?！　　　　　∫?、合伙制度概述　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　合伙的概念既可以從法律行為的角度給出，也可以從組織形態(tài)的角度給出。對于有限責任公司，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。對于有限責任公司，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。『正確答案』AD『答案解析』本題考核股份有限公司的組織機構(gòu)?！　。ǘ┚毩暋　　纠}該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過?！　。?）上市公司設(shè)董事會秘書?！　　　　　。?）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　《聭?yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！　　　。?）董事會的性質(zhì)及其組成　　董事會由全體董事組成。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、