企業(yè)法律顧問——承辦有限責(zé)任公司收購(gòu)業(yè)務(wù)指引(參考版)
2025-08-07 10:44本頁面
【正文】 。特別提示 律師應(yīng)向委托人提示出資轉(zhuǎn)讓與出資轉(zhuǎn)讓合同生效即收購(gòu)合同生效的區(qū)別。簽訂新的合營(yíng)（合作）協(xié)議與新章程后，公司簽發(fā)新的股東出資證明書，變更公司的股東名冊(cè)，并于變更后30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股東、出資、章程等變更登記申請(qǐng)或備案申請(qǐng)。 股東權(quán)利義務(wù)的移轉(zhuǎn)。收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司應(yīng)及時(shí)辦理被收購(gòu)資產(chǎn)的交割手續(xù)和被收購(gòu)股權(quán)的變更登記手續(xù)，包括所涉資產(chǎn)權(quán)屬變更需要辦理的物的交付和權(quán)屬變更登記手續(xù)，以及股權(quán)收購(gòu)中目標(biāo)公司股東名冊(cè)變更和簽發(fā)新股東出資證明書等手續(xù)。 收購(gòu)履約階段的事務(wù) ，出具報(bào)告書。審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。出資變更后的董事會(huì)成員名單； 收購(gòu)各方的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； 股東變更申請(qǐng)書； 第22條 在收購(gòu)履約階段，律師工作主要包括： 收購(gòu)合同的履行 律師應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)委托人注意，如收購(gòu)項(xiàng)目涉及必須由國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)建議委托人約定收購(gòu)合同自批準(zhǔn)之日起生效。 第20條 10聯(lián)合會(huì)議紀(jì)要； 目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)清單； 目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單； 政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件； 目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 一般包括： 設(shè)定或有損害賠償條款。確定違約責(zé)任和損害賠償條款。限制競(jìng)爭(zhēng)條款。確定出資轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。設(shè)定付款方式與時(shí)間，必要時(shí)可以考慮在金融機(jī)構(gòu)設(shè)立雙方共管或第三方監(jiān)管帳戶，并設(shè)定共管或監(jiān)管程序和條件，以盡可能地降低信用風(fēng)險(xiǎn)，以保障收購(gòu)合同的順利履行。確定擬轉(zhuǎn)讓出資的當(dāng)前價(jià)值。確定出資轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股比）及交割日。確定轉(zhuǎn)讓條件。.確定出資轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估。目標(biāo)公司如經(jīng)履行收購(gòu)義務(wù)的承諾以及其董事責(zé)任函。 3)目標(biāo)公司向收購(gòu)方保證沒有隱瞞影響收購(gòu)事項(xiàng)的重大問題。包括： 1) 至收購(gòu)標(biāo)的交接日止，收購(gòu)各方因收購(gòu)項(xiàng)目所做的聲明及保證均應(yīng)實(shí)際履行。 3)收購(gòu)行為已取得相關(guān)的審批手續(xù)，如當(dāng)收購(gòu)項(xiàng)目涉及金融、建筑、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、新聞、電訊、通訊等特殊行業(yè)時(shí)，收購(gòu)項(xiàng)目需要報(bào)請(qǐng)有關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)。收購(gòu)的先決條件條款，一般是指： 1)說明收購(gòu)項(xiàng)目合法性的法律依據(jù)。收購(gòu)合同的起草 較為完整的收購(gòu)合同包括主合同和附件兩部分： 律師在收購(gòu)雙方達(dá)成收購(gòu)意向后，應(yīng)協(xié)助委托人進(jìn)行談判，共同擬定收購(gòu)合同，準(zhǔn)備相關(guān)法律文件，協(xié)助委托人向政府主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。 資料的返還或銷毀。收購(gòu)活動(dòng)中雙方相互披露的各種資料的保密，通常約定所披露的信息和資料僅用于評(píng)估收購(gòu)項(xiàng)目的可行性和收購(gòu)對(duì)價(jià)，不得用于其他目的。除了會(huì)談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標(biāo)公司保密資料的第三方在一段時(shí)間內(nèi)不得購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)。 保密條款適用的對(duì)象。出于謹(jǐn)慎的考慮，收購(gòu)雙方往往在簽訂收購(gòu)意向書之前即簽訂保密協(xié)議，也可在簽
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