【正文】 海 航 集團(tuán) 應(yīng) 該 憑 借 豐 富 的 投 資 經(jīng) 驗(yàn) 及 項(xiàng) 目 管 理 經(jīng) 驗(yàn) 對(duì) 民 生 集 團(tuán) 的 投 資 方 向 、 規(guī) 模 、 程序 、 回 報(bào) 加 以 引 導(dǎo) 和 控 制 。 而在 前 兩 個(gè) 階 段 建 立 的 管 理 模 式 、 管 理 制 度 、 控 制 體 系 、 包 括 信 息 系 統(tǒng) 將 成 為 發(fā)展 的 有 力 保 證 。第 三 階 段 ： 發(fā) 展在 這 一 階 段 ， 實(shí) 現(xiàn) 海 航 與 民 生 共 同 確 定 的 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 已 經(jīng) 提 到 了 首 要 地 位 。 可 以 從以 下 幾 個(gè) 關(guān) 鍵 環(huán) 節(jié) 入 手 ：? 取 得 董 事 會(huì) 的 控 制 權(quán) ；? 至 少 能 夠 有 1 名 海 航 的 人 員 進(jìn) 入 民 生 集 團(tuán) 的 業(yè) 務(wù) 高 管 團(tuán) 隊(duì) ， 與 財(cái) 務(wù) 總 監(jiān) 、董 事 會(huì) 相 配 合 ， 形 成 對(duì) 民 生 集 團(tuán) 全 方 位 的 控 制 ；? 明 確 經(jīng) 營(yíng) 層 責(zé) 任 ， 加 強(qiáng) 對(duì) 民 生 高 管 的 考 核 ；? 選 擇 適 當(dāng) 的 時(shí) 機(jī) 進(jìn) 行 組 織 結(jié) 構(gòu) 的 調(diào) 整 ；? 改 造 民 生 集 團(tuán) 的 信 息 系 統(tǒng) 。 在 這 一 階 段 需 要 建 立 的 制 度 包 括 ：? 人 力 資 源 相 關(guān) 的 管 理 制 度 ；? 對(duì) 外 投 資 管 理 制 度 ， 包 括 投 資 決 策 和 對(duì) 外 投 資 的 管 理 ；? 建 立 民 生 集 團(tuán) 的 內(nèi) 部 控 制 規(guī) 范 ；? 對(duì) 民 生 集 團(tuán) 原 有 的 財(cái) 務(wù) 管 理 制 度 ， 如 資 金 、 資 產(chǎn) 、 財(cái) 務(wù) 檢 查 等 制 度 ， 進(jìn) 行全 面 的 調(diào) 整 。第 二 階 段 ： 控 制在 第 二 階 段 ， 總 體 策 略 是 以 全 面 介 入 民 生 的 管 理 、 控 制 為 主 ， 同 時(shí) 通 過 規(guī) 范 制度 體 系 進(jìn) 一 步 深 入 了 解 民 生 及 行 業(yè) ， 在 有 控 制 的 情 況 下 發(fā) 展 。 同 時(shí) 充 分 利 用 海 航集 團(tuán) 的 財(cái) 務(wù) 檢 查 制 度 ， 進(jìn) 入 民 生 后 應(yīng) 盡 快 將 民 生 集 團(tuán) 及 其 主 要 的 子 公 司 納 入 財(cái)務(wù) 檢 查 的 范 圍 。對(duì) 民 生 情 況 的 了 解 需 要 以 制 度 作 為 保 證 。 這 三 個(gè) 方 面 可 以相 互 融 合 、 同 步 進(jìn) 行 ， 但 要 保 持 各 階 段 的 重 點(diǎn) 。 在 這 種 條 件 下 ， 海 航 宜 采 用 分 步 走 的 方 法 逐 漸 與 民 生 集 團(tuán) 融 合 、 對(duì) 接 。 但 完 成 這 種 轉(zhuǎn) 變 是 最為 困 難 的 ， 也 是 海 航 的 目 標(biāo) 能 否 充 分 實(shí) 現(xiàn) 的 根 本 前 提 。? 融 合 企 業(yè) 文 化 、 改 變 人 員 觀 念 。 海 航 短 期 內(nèi) 很 難 實(shí) 質(zhì) 控 制 民 生 ， 即 使 將 來(lái) 實(shí) 施 了 控制 ， 其 主 要 的 管 理 人 員 還 是 目 前 的 高 管 層 和 中 層 。 因 此 ， 海 航 收 購(gòu) 目 標(biāo) 得 以 實(shí) 現(xiàn) 的 基 本 前 提 是 能 夠 取 得 民生 的 控 制 權(quán) 。 民 生 的 高 管 層 在 任 時(shí) 間 都 很 長(zhǎng) ， 牢 牢 地 把 握 了 企業(yè) 的 控 制 權(quán) ， 海 航 若 要 實(shí) 質(zhì) 介 入 阻 力 會(huì) 很 大 。 這 樣 主 動(dòng) 權(quán) 就 掌 握 在 民 生 手 里 ， 海 航 雖 然 是民 生 集 團(tuán) 的 控 股 股 東 ， 但 無(wú) 從 介 入 其 實(shí) 質(zhì) 管 理 。因 此 要 想 實(shí) 現(xiàn) 收 購(gòu) 目 的 尚 需 要 具 備 一 定 的 前 提 條 件 ， 主 要 包 括 以 下 幾 點(diǎn) ：? 了 解 民 生 、 熟 悉 百 貨 零 售 業(yè) 。 只 有 實(shí) 現(xiàn) 了 對(duì) 民 生 的 控 制 ， 才能 使 其 按 照 海 航 的 戰(zhàn) 略 規(guī) 劃 發(fā) 展 ， 海 航 收 購(gòu) 民 生 的 目 標(biāo) 才 能 夠 最 終 實(shí) 現(xiàn) 。 而 且 由 于 海 航 尚 未 對(duì) 民 生 實(shí)現(xiàn) 實(shí) 質(zhì) 的 控 制 ， 民 生 能 否 按 照 海 航 的 戰(zhàn) 略 規(guī) 劃 發(fā) 展 還 存 在 不 確 定 性 。 因 此 ， 提 高海 航 資 產(chǎn) 規(guī) 模 的 目 標(biāo) 同 樣 是 一 個(gè) 長(zhǎng) 期 性 的 目 標(biāo) 。 如 果 民 生 集 團(tuán) 能 夠 納 入 海 航 集 團(tuán) 的 合 并 報(bào) 表 范 圍 ， 則 可 以 增 大 海 航集 團(tuán) 的 總 資 產(chǎn) 、 收 入 規(guī) 模 。1． 1． 4 提 高 海 航 集 團(tuán) 的 資 產(chǎn) 規(guī) 模 和 資 產(chǎn) 質(zhì) 量海 航 收 購(gòu) 民 生 集 團(tuán) 之 后 ， 麾 下 就 有 了 海 航 股 份 、 美 蘭 機(jī) 場(chǎng) 股 份 和 民 生 股 份 三 家上 市 公 司 ， 海 航 集 團(tuán) 的 整 體 形 象 和 資 產(chǎn) 質(zhì) 量 均 有 所 提 升 。海 航 實(shí) 現(xiàn) 這 一 收 購(gòu) 目 標(biāo) 的 前 提 是 民 生 集 團(tuán) 能 夠 發(fā) 展 、 壯 大 ， 走 連 鎖 經(jīng) 營(yíng) 的 道 路 。1． 1． 3 進(jìn) 入 零 售 業(yè) ， 分 散 海 航 經(jīng) 營(yíng) 風(fēng) 險(xiǎn) 可 行 性民 生 集 團(tuán) 的 主 業(yè) 是 百 貨 零 售 業(yè) ， 與 海 航 的 主 業(yè) 航 空 運(yùn) 輸 相 關(guān) 性 比 較 小 ， 從 行 業(yè)上 來(lái) 說(shuō) 可 以 達(dá) 到 分 散 海 航 經(jīng) 營(yíng) 風(fēng) 險(xiǎn) 的 作 用 。資 金 統(tǒng) 一 調(diào) 度即 使 民 生 集 團(tuán) 有 能 力 獲 得 大 量 的 資 金 ， 但 以 目 前 海 航 對(duì) 民 生 集 團(tuán) 的 控 制 力 度 也難 以 實(shí) 現(xiàn) 對(duì) 這 些 資 金 的 統(tǒng) 一 調(diào) 度 。 而 且 民 生 尚 有 4 億元 以 上 的 資 產(chǎn) 可 以 抵 押 ， 因 此 民 生 尚 有 一 定 的 銀 行 融 資 空 間 。 由 此 可 見 2022 年 配 股 的 難 度 也 很 大 。如 果 計(jì) 劃 2022 年 完 成 配 股 ， 假 設(shè) 2022 年 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 達(dá) 到 %， 則 2022 年民 生 集 團(tuán) 的 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 要 達(dá) 到 ％ 即 凈 利 潤(rùn) 必 須 達(dá) 到 7100 萬(wàn) 元 。 考 慮 到 2022 年 已 經(jīng) 過 去 7 個(gè) 月 ， 即 使 8 月 份 完成 資 產(chǎn) 置 換 ， 也 要 求 換 入 資 產(chǎn) 的 全 年 凈 利 潤(rùn) 在 9000 萬(wàn) 元 以 上 。 根 據(jù) 我 們 的 預(yù) 測(cè) ， 民 生 集 團(tuán) 2022 年 的 凈 資產(chǎn) 收 益 率 會(huì) 在 ％ 左 右 ， 與 配 股 的 要 求 有 很 大 的 差 距 。1． 1． 2 融 資 與 資 金 統(tǒng) 一 調(diào) 度 可 行 性配 股 的 可 能 性經(jīng) 過 對(duì) 民 生 集 團(tuán) 經(jīng) 營(yíng) 狀 況 的 調(diào) 查 ， 我 們 認(rèn) 為 其 在 2022 年 前 增 發(fā) 、 配 股 的 難 度非 常 大 。目 錄序 言 ............................................................................................................................11． 概 要 ..............................................................................................................131． 1 收 購(gòu) 目 標(biāo) 復(fù) 核 .......................................................................................131． 1． 1 對(duì) 收 購(gòu) 目 標(biāo) 的 理 解 .......................................................................131． 1． 2 融 資 與 資 金 統(tǒng) 一 調(diào) 度 可 行 性 .......................................................131． 1． 3 進(jìn) 入 零 售 業(yè) ， 分 散 海 航 經(jīng) 營(yíng) 風(fēng) 險(xiǎn) 可 行 性 ...................................141． 1． 4 提 高 海 航 集 團(tuán) 的 資 產(chǎn) 規(guī) 模 和 資 產(chǎn) 質(zhì) 量 .......................................151． 1． 5 實(shí) 現(xiàn) 收 購(gòu) 目 標(biāo) 應(yīng) 具 備 的 條 件 .......................................................151． 2 進(jìn) 入 與 整 合 建 議 ...................................................................................161． 3 財(cái) 務(wù) 狀 況 ..............................................................................................191． 3． 1 重 要 提 示 .......................................................................................191． 3． 2 總 體 財(cái) 務(wù) 狀 況 ...............................................................................191． 3． 3 財(cái) 務(wù) 狀 況 特 點(diǎn) ...............................................................................201． 3． 4 民 生 大 酒 店 出 售 對(duì) 財(cái) 務(wù) 狀 況 的 影 響 ...........................................231． 4 管 理 機(jī) 制 與 制 度 建 設(shè) ...........................................................................241． 4． 1 管 理 機(jī) 制 .......................................................................................241． 4． 2 財(cái) 務(wù) 制 度 建 設(shè) ...............................................................................251． 5 行 業(yè) 情 況 與 盈 利 能 力 展 望 ...................................................................291． 5． 1 百 貨 零 售 業(yè) 的 特 點(diǎn) .......................................................................291． 5． 2 市 場(chǎng) 競(jìng) 爭(zhēng) 狀 況 ...............................................................................301． 5． 3 盈 利 能 力 .......................................................................................311． 6 其 他 重 大 風(fēng) 險(xiǎn) 與 不 確 定 性 ...................................................................321． 6． 1 對(duì) 外 投 資 的 遺 留 問 題 ...................................................................321． 6． 2 冗 員 問 題 .......................................................................................331． 6． 3 稅 收 環(huán) 境 與 納 稅 風(fēng) 險(xiǎn) ...................................................................331． 6． 4 發(fā) 展 定 位 與 風(fēng) 險(xiǎn) ...........................................................................332． 收 購(gòu) 目 標(biāo) 復(fù) 核 ..............................................................................................352． 1 對(duì) 海 航 收 購(gòu) 西 安 民 生 目 標(biāo) 的 理 解 .......................................................352． 1． 1 資 金 及 資 本 市 場(chǎng) 再 融 資 ...............................................................352． 1． 2 進(jìn) 入 零 售 業(yè) 、 分 散 經(jīng) 營(yíng) 風(fēng) 險(xiǎn) .........................