【正文】 三、本次年度股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果經(jīng)本所律師查驗(yàn)：本次年度股。本所律師認(rèn)為：出席、列席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法，有效。出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)的公司股東及其授權(quán)委托代表人的資格均符合《公司法》、《公司章程》及會(huì)議通知的相關(guān)規(guī)定。二、參加本次年度股東大會(huì)人員的資格根據(jù)會(huì)議通知， 截止該通知發(fā)出之日，在XXXX登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)參加，并有權(quán)以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。本所律師列席了XXXX于 2011年11月1日上午 9 時(shí)在XX大廈三樓該公司會(huì)議室召開的本次會(huì)議，現(xiàn)場(chǎng)見證了會(huì)議的會(huì)議召集人、召開時(shí)間與地點(diǎn)、召開方式、會(huì)議出席人員、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記辦法、授權(quán)委托書等事項(xiàng)均符合會(huì)議通知所告知的內(nèi)容。（9）審議表決《XXXXXX股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)選舉的議案》，并選舉產(chǎn)生第四屆監(jiān)事會(huì)。（7）審議表決《XXXXXX股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》。（5）審議表決《XXXXXX股份有限公司章程修正案的議案》。（3）審議表決《XXXXXX股份有限公司三年財(cái)務(wù)工作報(bào)告》。經(jīng)審查，該會(huì)議通知確定的審議事項(xiàng)如下：（1）審議表決《XXXXXX股份有限公司第三屆董事會(huì)工作報(bào)告》。經(jīng)審查，會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:股東大會(huì)屆次、會(huì)議召集人、本次會(huì)議召開的合法合規(guī)性、召開時(shí)間與地點(diǎn)、召開方式、會(huì)議出席人員、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記辦法、會(huì)議聯(lián)系方式、會(huì)議費(fèi)用、授權(quán)委托書格式等內(nèi)容。該通知確定本年度股東大會(huì)定于2011年11月1日上午九時(shí)召開，地點(diǎn)在XXXX大廈三樓XXXX公司會(huì)議室。在本法律意見中，本所律師僅根據(jù)法律意見書出具日以前發(fā)生的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及其規(guī)范性文件出具法律意見。本法律意見書僅供XXXX為本年度股東大會(huì)之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。股份公司已向本所保證和承諾，其所提供的文件資料和所作的陳述與說(shuō)明是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和完整的，有關(guān)原件及上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見的事實(shí)和文件均已向本所披露而無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。認(rèn)購(gòu)者： （簽字） 簽署日期： 年 月 日法律意見書致：xxxx有限公司序言根據(jù)xxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xxxx”或“股份公司”）與xxxx律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）簽訂的《法律顧問(wèn)合同》，本所接受xxxx的委托，作為特聘法律顧問(wèn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及其相關(guān)法律法規(guī)，《XXXX股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）及《XXXX股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范性文件，就xxxx20xx年股東大會(huì)的相關(guān)事宜提供法律服務(wù)，并出具法律意見書。本人承諾對(duì)投資事項(xiàng)及其涉及的所有資料負(fù)保密義務(wù)。三、本人承諾并作出如下保證：本人為具有完全民事行為能力的自然人，簽署本認(rèn)購(gòu)意向書系本人的真實(shí)意愿。聯(lián)系電話：電子郵箱：_______________萬(wàn)元整。認(rèn)購(gòu)金額（人民幣）：（大寫）________________萬(wàn)元整。本人了解XXXX有限公司的基本情況，并已認(rèn)真閱讀了《XXXX有限公司增資擴(kuò)股說(shuō)明》中所述內(nèi)容，認(rèn)可該公司本次的增資擴(kuò)股方案?！　≡趪?guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)及主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立的文件下達(dá)之日起十五日內(nèi)，投資者應(yīng)簽署邀約發(fā)出人提供的《出資入股協(xié)議書》，并將認(rèn)購(gòu)價(jià)款劃至邀約發(fā)出人指定的銀行帳戶。重新塑造一種健康、積極的企業(yè)文化氛圍，把提倡學(xué)習(xí)、尊重科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)、遵守紀(jì)律、鼓勵(lì)創(chuàng)新、忠于公司作為公司企業(yè)文化的核心，形成有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的企業(yè)文化，增強(qiáng)凝聚力和戰(zhàn)斗力，締造團(tuán)隊(duì)精神。積極推進(jìn)人才引進(jìn)培養(yǎng)計(jì)劃，通過(guò)制度建設(shè)、文化建設(shè)等措施，形成能引進(jìn)、能培養(yǎng)和能留住優(yōu)秀人才的良好機(jī)制和實(shí)現(xiàn)人才價(jià)值全方位、多層次開發(fā)的氛圍。同時(shí)，健全公司各項(xiàng)規(guī)章制度，整合優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，完善風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估體系和完整的內(nèi)控信息反饋機(jī)制，促使公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)依法合規(guī)，健康持續(xù)發(fā)展。要實(shí)現(xiàn)向金融控股集團(tuán)發(fā)展的目標(biāo)，公司的資本規(guī)模應(yīng)該盡快達(dá)到50100億元。要完成規(guī)模升級(jí)和產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，公司不能僅靠自身的經(jīng)營(yíng)積累。公司增資擴(kuò)股后，可以發(fā)揮價(jià)值創(chuàng)造和成本節(jié)約方面相對(duì)于其他融資租賃公司的比較優(yōu)勢(shì)和先動(dòng)優(yōu)勢(shì)，充分利用中國(guó)XX資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)管理實(shí)力和遍布全國(guó)的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)平臺(tái)基礎(chǔ)上，抓住國(guó)內(nèi)租賃業(yè)存在的廣泛的細(xì)分市場(chǎng)機(jī)會(huì)，形成以提升公司信用、研究開發(fā)、風(fēng)險(xiǎn)管理水平、業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)的整合、組織學(xué)習(xí)和成長(zhǎng)能力為主的核心競(jìng)爭(zhēng)力。因此，中國(guó)租賃業(yè)前景廣闊，大有作為。三、發(fā)展措施加大業(yè)務(wù)拓展的力度，不斷培育企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力　　融資租賃業(yè)務(wù)作為二十世紀(jì)中期誕生的金融衍生產(chǎn)品，交易額持續(xù)快速增長(zhǎng)，在世界上以年平均30％的速度增長(zhǎng)，現(xiàn)已成為僅次于銀行信貸的第二大融資方式，在國(guó)際資本市場(chǎng)中占有非常重要的地位。 第三階段，業(yè)務(wù)擴(kuò)張期。第二階段，業(yè)務(wù)成熟期。 二、具體實(shí)施步驟第一階段，業(yè)務(wù)發(fā)展期。第七章 發(fā) 展 規(guī) 劃一、公司發(fā)展的總體目標(biāo)　　本次增資擴(kuò)股完成后，公司擬更名為“中國(guó)XX（或XX）金融租賃有限公司”，同時(shí)將公司管理總部設(shè)定北京。二、利潤(rùn)共享安排　　根據(jù)本次增資擴(kuò)股安排，公司現(xiàn)有股東享有本公司直至2008年12月31日或增資擴(kuò)股完成之日（以較晚的日期為準(zhǔn)）的未分配利潤(rùn)處分權(quán)。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)?！　」痉ǘüe金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，根據(jù)國(guó)家法律規(guī)定，可不再提取?！　」緦⒈局鴮?duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，努力實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，以回報(bào)投資者。　?。ǘ┍竟驹鲑Y擴(kuò)股后的股利分配政策　　本公司增資后，其股利分配政策將遵循《公司法》和公司《章程》的規(guī)定，按股東出資數(shù)額，以現(xiàn)金或其它合法的方式進(jìn)行分配?！　√貏e提示：公司所投資的企業(yè)大多屬非金融企業(yè)，以至合并后的部分項(xiàng)目數(shù)據(jù)，與金融企業(yè)的會(huì)計(jì)項(xiàng)目填列要求不盡一致，閱讀時(shí)敬請(qǐng)留意。 中文名稱：中國(guó)XX資產(chǎn)管理公司英文名稱：China Great Wall Asset Management Corporation法定代表人：XXX注冊(cè)資本：100 億元（人民幣）公司住所：中國(guó)北京市西城區(qū)月壇北街2號(hào)月壇大廈　第五章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息說(shuō)明：　　公司適用財(cái)政部頒發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、1993年頒布的《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及財(cái)政部相關(guān)規(guī)定：會(huì)計(jì)報(bào)表系按照財(cái)政部頒發(fā)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、2001年頒布的《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他相關(guān)規(guī)定編制?！∪?、現(xiàn)有股東情況　　中國(guó)XX資產(chǎn)管理公司是1999年經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)、由財(cái)政部出資設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)。目前，共收回現(xiàn)金2790萬(wàn)元，%，不良資產(chǎn)原值累計(jì)削減5029萬(wàn)元，%。二、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況：融資租賃業(yè)務(wù)開展情況2008年，是XXXX金融租賃有限公司運(yùn)營(yíng)的起始之年，也是各項(xiàng)業(yè)務(wù)全面發(fā)展的一年。第四章 業(yè)務(wù)及資產(chǎn)一、業(yè)務(wù)范圍　　經(jīng)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，本公司經(jīng)營(yíng)下列本外幣業(yè)務(wù)：（一） 融資租賃業(yè)務(wù)；　?。ǘ? 吸收股東一年期（含）以上定期存款；　?。ㄈ? 接受承租人的租賃保證金；　　（四） 向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)讓應(yīng)收租賃款；　?。ㄎ澹? 經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行金融債券；　　（六） 同業(yè)拆借；　?。ㄆ撸? 向金融機(jī)構(gòu)借款；　?。ò耍? 境外外匯借款；　　（九） 租賃物品殘值變賣及處理業(yè)務(wù)；　?。ㄊ? 經(jīng)濟(jì)咨詢；　?。ㄊ唬┿y監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)；（十二）法律法規(guī)允許的其它業(yè)務(wù)。曾任中國(guó)電子（金融）租賃有限公司金融處處長(zhǎng)、資產(chǎn)重組辦公室主任、租賃處處長(zhǎng)和中國(guó)金融學(xué)會(huì)金融租賃專業(yè)委員會(huì)副秘書長(zhǎng)等職。XXX，男，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。具有二十多年從事金融工作的經(jīng)歷，曾任農(nóng)業(yè)銀行天津分行轄屬支行行長(zhǎng)、信貸處、國(guó)際業(yè)務(wù)部副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)、中國(guó)XX資產(chǎn)管理公司天津辦事處資金財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)、辦事處黨委委員、副總經(jīng)理。XXX，男，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。具有二十多年從事金融工作的經(jīng)歷，曾任農(nóng)業(yè)銀行昌吉地區(qū)分行行長(zhǎng)、XX農(nóng)行副行長(zhǎng)、中國(guó)XX資產(chǎn)管理公司烏魯木齊辦事處黨委書記、總經(jīng)理?！　∪肆Y源結(jié)構(gòu)：　　 　XXXX金融租賃有限公司人員學(xué)歷、職稱、年齡結(jié)構(gòu)表六、高級(jí)管理人員　 XXX，男，現(xiàn)任公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，法定代表人。五、人力資源狀況：　　人力資源基本情況：　　本公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同聘用制，管理人員實(shí)行競(jìng)爭(zhēng)上崗，雙向選擇、優(yōu)勝劣汰。截至目前，公司已開展融資租賃業(yè)務(wù)洽談的客戶達(dá)到近百家，業(yè)務(wù)需求規(guī)模約15億元，涉及全國(guó)17個(gè)省26個(gè)城市，其中，已實(shí)現(xiàn)融資租賃業(yè)務(wù)合作的企業(yè)15家，；原有債務(wù)的清理、兌付比例達(dá)到95％，不良債權(quán)的處置率達(dá)到40％；制度建設(shè)方面，已初步建立起程序嚴(yán)密、科學(xué)合理、操作快捷的業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。在內(nèi)部管理方面，建立了符合市場(chǎng)化要求的法人治理結(jié)構(gòu)模式和風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控機(jī)制；設(shè)立了較為規(guī)范的業(yè)務(wù)操作、管理、控制流程；建立了較為完備的經(jīng)營(yíng)管理制度等。二十世紀(jì)九十年代中后期，公司與政府、各家金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系，吸引了一批專業(yè)人才的加入，各項(xiàng)業(yè)務(wù)取得了較大的發(fā)展，在業(yè)內(nèi)曾經(jīng)領(lǐng)先。公司名稱變更后為“XXXX金融租賃有限公司”，,中國(guó)XX資產(chǎn)管理公司為完全控股股東。2007年11月，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、國(guó)家財(cái)政部分別以銀監(jiān)復(fù)[2007]515號(hào)文、財(cái)金[2007]121號(hào)文批復(fù)。隨著 “德隆事件”的發(fā)生， 2005年2月24日，根據(jù)國(guó)務(wù)院關(guān)于德隆風(fēng)險(xiǎn)處置的總體安排，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)授權(quán)XX銀監(jiān)局發(fā)布公告，責(zé)令XX金融租賃公司停業(yè)整頓；同時(shí)，委托中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司組成停業(yè)整頓工作組，進(jìn)駐XX金融租賃公司，負(fù)責(zé)停業(yè)整頓工作。2001年12月，根據(jù)《金融租賃公司管理辦法》的要求，經(jīng)中國(guó)人民銀行西安分行批準(zhǔn)同意〔西銀復(fù)（2001）450號(hào)、西銀復(fù)（2002）34號(hào)〕，XX金融租賃公司實(shí)行增資擴(kuò)股，新增股東7家，；2002年4月，股東達(dá)20家。1994年11月，根據(jù)中國(guó)人民銀行關(guān)于金融機(jī)構(gòu)與其所創(chuàng)辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體脫鉤的要求，在原公司基礎(chǔ)上成立“XX金融租賃有限公司”?！　∷?、本次募集資金的運(yùn)用　　本公司此次增資擴(kuò)股完成后，所籌集資金將全部用于充實(shí)實(shí)收資本，擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以迅速形成新的效益增長(zhǎng)點(diǎn)，給股東最大投資回報(bào)；同時(shí)鞏固公司在國(guó)內(nèi)同行業(yè)的地位，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力?！　。ǘ┩ㄟ^(guò)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)資格審查后，投資者與本公司簽訂“出資入股協(xié)議書”，并按協(xié)議書規(guī)定繳納認(rèn)股資金?！　【唧w步驟如下：　?。ㄒ唬┩顿Y者填寫“參股出資認(rèn)購(gòu)意向書”，將認(rèn)購(gòu)數(shù)量、單位簡(jiǎn)介和近三年經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及經(jīng)過(guò)年審的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋章后傳真或快件郵送等方式送交本公司。認(rèn)購(gòu)期限自2008年7月30日開始，至2008年9月30日止，本公司保留根據(jù)實(shí)際情況延長(zhǎng)或者縮短認(rèn)購(gòu)期限的權(quán)利。（三）境外金融機(jī)構(gòu)作為本公司一般出資人，應(yīng)具備以下條件：最近1年年末總資產(chǎn)原則上不少于10億美元；最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；境外金融機(jī)構(gòu)為商業(yè)銀行時(shí)，其資本充足率應(yīng)不低于8%；為其他金融機(jī)構(gòu)時(shí)，應(yīng)滿足住所地國(guó)家（地區(qū)）監(jiān)管當(dāng)局相應(yīng)的審慎監(jiān)管指標(biāo)的要求；內(nèi)部控制制度健全有效；承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股權(quán)（銀監(jiān)會(huì)依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外）、不將所持有的本公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在公司章程中載明；注冊(cè)地金融機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理制度完善；所在國(guó)（地區(qū)）經(jīng)濟(jì)狀況良好；銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。（一）作為一般出資人的非金融機(jī)構(gòu)應(yīng)具備以下條件：在工商行政管理部門登記注冊(cè)，具有法人資格；有良好的公司治理結(jié)構(gòu)或有效的組織管理方式；有良好的社會(huì)聲譽(yù)、誠(chéng)信記錄和納稅記錄；經(jīng)營(yíng)管理良好，最近2年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)記錄；財(cái)務(wù)狀況良好，且最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；年終分配后，凈資產(chǎn)達(dá)到全部資產(chǎn)30%（合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股權(quán)（銀監(jiān)會(huì)依法責(zé)令轉(zhuǎn)讓的除外），不將所持有的本公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在公司章程中載明；銀監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他審慎性條件。本次增資擴(kuò)股基準(zhǔn)日為2008年6月30日，公司現(xiàn)有股東以本公司全部資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后，按每股1元折股，不足部分以現(xiàn)金出資，以達(dá)到相應(yīng)的持股比例；公司擬向其他新股東募集15億元，每股1元。　　本次增資擴(kuò)股由公司作為發(fā)起人，邀請(qǐng)其他新股東以現(xiàn)金入股將公司資本金增加至30億元以上。特別需要指出的是，本說(shuō)明書作為XXXX金融租賃有限公司邀請(qǐng)意向投資者出資入股的書面材料，對(duì)各方不具有約束力。甲方（簽字）： 簽訂日期： 年 月 日 乙方（簽字）： 簽訂日期： 年 月 日 增資擴(kuò)股說(shuō)明書特別說(shuō)明：1. 凡由受托人在上述委托期限內(nèi)代理委托人所實(shí)施的法律行為及所造成的法律后果，委托人均予以承認(rèn)。10. 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；11. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；12. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；13. 審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；14. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；15. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；