外資股權(quán)并購(gòu)房地產(chǎn)企業(yè)律師事務(wù)所盡職調(diào)查清單(參考版)
2025-08-01 19:28本頁(yè)面
【正文】 調(diào)查湖南A納稅情況的另一個(gè)重點(diǎn)是審查湖南A是否存在拖欠稅款或受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況。 應(yīng)當(dāng)了解湖南A是否享有稅收優(yōu)惠政策。 十五、稅務(wù) 在對(duì)湖南A的納稅情況進(jìn)行調(diào)查時(shí)，應(yīng)主要審查湖南A是否辦理了稅務(wù)登記、是否享有稅收優(yōu)惠政策以及是否存在拖欠稅款的情況，具體如下： 企業(yè)及其設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)均應(yīng)當(dāng)在成立后按照有關(guān)規(guī)定分別向國(guó)稅和地稅部門辦理稅務(wù)登記并領(lǐng)取《稅務(wù)登記證》。因此，應(yīng)當(dāng)審閱湖南A與其管理人員簽訂的勞動(dòng)合同，以審查、確認(rèn)在該勞動(dòng)合同的相關(guān)規(guī)定是否存在可能導(dǎo)致收購(gòu)方難以解除該管理人員的職務(wù)或者需要因此支付高額違約金的情況。 在對(duì)湖南A的員工和勞動(dòng)關(guān)系情況進(jìn)行調(diào)查時(shí)，應(yīng)當(dāng)了解和考慮湖南省以及長(zhǎng)沙市的地方性規(guī)定。 要求湖南A說(shuō)明是否存在勞動(dòng)糾紛；如果存在，應(yīng)當(dāng)要求提供與此相關(guān)的全部文件，以判斷上述勞動(dòng)糾紛可能對(duì)湖南A及其價(jià)值造成的不利影響和產(chǎn)生的責(zé)任。如果員工人數(shù)較少，可以對(duì)全部的勞動(dòng)合同進(jìn)行審查；如果員工人數(shù)較多，可以要求提供湖南A使用的勞動(dòng)合同格式，并要求其對(duì)勞動(dòng)合同的簽訂情況作出陳述與保證。對(duì)于從事某些行業(yè)的企業(yè)，其是否為資產(chǎn)辦理了保險(xiǎn)將對(duì)其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)價(jià)值產(chǎn)生較大影響，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其是否為其享有所有權(quán)的資產(chǎn)辦理了保險(xiǎn)。調(diào)查的主要內(nèi)容如下： 湖南A存在的訴訟（或仲裁）的情況說(shuō)明，包括所有正在進(jìn)行的訴訟和判決（或裁決）后未執(zhí)行完畢的訴訟的當(dāng)事人、爭(zhēng)議金額、爭(zhēng)議事由、裁判結(jié)果、執(zhí)行情況；并應(yīng)當(dāng)要求其提供與此相關(guān)的文件和資料，如：裁判書、執(zhí)行裁定等； 有關(guān)行政處罰的情況說(shuō)明，包括行使行政處罰權(quán)的機(jī)關(guān)、處罰理由、處罰結(jié)果、對(duì)處罰結(jié)果的執(zhí)行情況等，并應(yīng)要求其提供與此相關(guān)的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復(fù)議決定書等； 湖南A是否存在上述訴訟、仲裁或者行政處罰導(dǎo)致其財(cái)產(chǎn)被有關(guān)機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施的情況；如果存在，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供該著作被采取強(qiáng)制措施的相應(yīng)法律文書。一般而言，主要審查如下方面的重大合同： ⑴、借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、資產(chǎn)的收購(gòu)、出售、租賃、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)使用等重要合同； ⑵、抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保合同； ⑶、公司與關(guān)聯(lián)人之間的任何合同； ⑷、可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同； ⑸、其他重大合同。律師在調(diào)查過程中，對(duì)于不同性質(zhì)、反映湖南A不同情況的合同，應(yīng)有不同的審查重點(diǎn)，具體審查內(nèi)容和方式如下： 應(yīng)當(dāng)首先要求湖南A提供尚未履行完畢的合同情況說(shuō)明，該說(shuō)明應(yīng)當(dāng)包括合同金額、合同對(duì)方、合同性質(zhì)、合同履行情況等。 應(yīng)當(dāng)通過有關(guān)文件對(duì)有關(guān)文件的審查，確認(rèn)質(zhì)押權(quán)的期限是否已經(jīng)屆滿，質(zhì)押權(quán)是否已經(jīng)消滅。 要求提供主債務(wù)合同、質(zhì)押合同、協(xié)議或者其他質(zhì)押文件；審查其是否已經(jīng)在質(zhì)押登記機(jī)關(guān)辦理了質(zhì)押登記。 應(yīng)當(dāng)通過有關(guān)文件對(duì)有關(guān)文件的審查，確認(rèn)抵押權(quán)的期限是否已經(jīng)屆滿，抵押權(quán)是否已經(jīng)消滅。 要求提供主債務(wù)合同、抵押合同、協(xié)議或者其他抵押文件；審查其是否已經(jīng)在抵押登記機(jī)關(guān)辦理了抵押登記。 是否有其他保證人。 應(yīng)當(dāng)審查確認(rèn)湖南A承擔(dān)保證責(zé)任的方式和責(zé)任范圍。具體調(diào)查內(nèi)容如下： 要求湖南A提供湖南A為其他人對(duì)外提供保證的情況說(shuō)明，包括保證的金額、債務(wù)人（被保證人）名稱、債權(quán)人名稱、債務(wù)人（被保證人）履行債務(wù)情況。 對(duì)于湖南A為他人提供的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)了解債務(wù)人是否向湖南A提供了反擔(dān)保。 八、資本公積與盈余公積 應(yīng)當(dāng)核查湖南A對(duì)上述公積金的計(jì)提和帳目是否正確，以確認(rèn)其帳面體現(xiàn)的凈資產(chǎn)價(jià)值與實(shí)際情況是否相符。應(yīng)當(dāng)核對(duì)湖南A資產(chǎn)負(fù)債表中記錄的實(shí)收資本數(shù)額與其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程中記載的注冊(cè)資本數(shù)額是否一致。 重點(diǎn)審查如下內(nèi)容： 債務(wù)的形成原因是否合法有效； 湖南A和/或其他人是否向債權(quán)人提供了保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保； 債權(quán)人就該債務(wù)向被收購(gòu)人主張權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是否屆滿。 六、債務(wù) 本處審查的債的務(wù)主要指湖南A長(zhǎng)、短期借款、應(yīng)付帳款和其他應(yīng)付款。在對(duì)湖南A債權(quán)進(jìn)行調(diào)查時(shí)，并不需要對(duì)湖南A每一項(xiàng)債權(quán)進(jìn)行核查，而是根據(jù)湖南A的實(shí)際情況審查一些具有代表意義的或者金額較大的債權(quán)文件。 五、債權(quán) 湖南A的債權(quán)主要包括湖南A對(duì)外的應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款。 如果存在，應(yīng)當(dāng)要求湖南A提供該著作被采取強(qiáng)制措施的相應(yīng)文件。 如果存在，應(yīng)當(dāng)要求對(duì)方提供設(shè)定與該質(zhì)押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、《著作權(quán)質(zhì)押合同登記證》等質(zhì)押登記文件，并要求其說(shuō)明主債務(wù)的履行情況。 ㈢、著作權(quán) 對(duì)著作權(quán)的主要調(diào)查內(nèi)容如下：
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