【正文】 (7)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員,或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)。(5)發(fā)行人參與的合營企業(yè)。(3)控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)。,主要包括:(1)控股股東。、主承銷商對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見。、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。(4)競爭方就解決同業(yè)競爭,以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。(2)競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施。這種解釋應(yīng)基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶對象、業(yè)務(wù)的市場差別以及對發(fā)行人的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易(以下簡稱“競爭方”)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。,包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。,主要包括研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置,研究人員的構(gòu)成,正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標(biāo),研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等。發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的,應(yīng)明確提示。(3)發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護年限。、非專利技術(shù)情況,主要包括:(1)發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值。說明所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性。,應(yīng)詳細(xì)披露重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對發(fā)行人業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員,主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。(2)對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比。,主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。,應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進行地域性分析。,主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得(如屬租用,應(yīng)指明)的情況,特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn),對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。對于以無形資產(chǎn)折股的,或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進行評估并調(diào)賬的,應(yīng)簡要披露評估方法及其依據(jù)。,主要包括:(1)發(fā)行人近三年主要固定資產(chǎn)的情況,如主要固定資產(chǎn)的成新度(指出財務(wù)折舊程度)、技術(shù)先進程度、報廢或更新的可能。(7)存在高危險、重污染情況的,應(yīng)披露公司對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施。(5)主要產(chǎn)品(或服務(wù))所需的主要生產(chǎn)設(shè)備,關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性,還能安全運行的時間等。(3)每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途。,根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的情況,主要包括:(1)發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成。,包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢,市場份額變動的情況及趨勢,同行業(yè)競爭的情況。六、業(yè)務(wù)和技術(shù),主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。,包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。發(fā)行人還應(yīng)標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況,如自愿鎖定所持股份的承諾等。(2)所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況。(5)對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險隱患的,應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。(3)首次托管及歷次托管的情況,包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況,托管單位變化的情況及原因,托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實際托管數(shù)額的差額、托管完成時間,未托管股票的數(shù)額及原因,對未托管股票的處理辦法,本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例。,或出現(xiàn)原工會持股或職工持股會持股進行轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)主要披露以下情況:(1)內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況,包括審批機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況。(6)本次發(fā)行前持有發(fā)行人5%以上股權(quán)的股東名單及其簡要情況。(4)股東中的風(fēng)險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況。(2)外資股份(若有)持有人的有關(guān)情況。屬于生產(chǎn)經(jīng)營型的發(fā)行人,應(yīng)披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。(5)發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。(3)員工受教育程度。,主要包括:(1)員工人數(shù)及變化情況。、重大資產(chǎn)重組的行為,披露這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序,以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營業(yè)績的影響。(3)歷次股本形成及股權(quán)變化情況。,主要包括:(1)發(fā)行人設(shè)立方式。(6)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址。(4)住所及其郵政編碼。(2)法定代表人。,應(yīng)說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險,因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險,以及外匯風(fēng)險等。,應(yīng)說明國家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險,包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險等。,應(yīng)說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險,特定收購兼并項目的風(fēng)險,股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險,以及項目管理和組織實施的風(fēng)險等。,應(yīng)重點說明發(fā)行人技術(shù)不成熟的風(fēng)險,在技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險,過度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險,過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險,核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護期短或容易失秘的風(fēng)險,產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險,以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險等。,應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險,與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險,發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險,以及公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風(fēng)險等。,應(yīng)說明償還債務(wù)的風(fēng)險,對外投資收益不確定的風(fēng)險,資產(chǎn)流動性風(fēng)險,擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險,債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險,應(yīng)收款項發(fā)生壞賬的風(fēng)險,難以持續(xù)融資的風(fēng)險等,以及財務(wù)內(nèi)部控制及對外投資的財務(wù)失控的風(fēng)險等。發(fā)行人業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營的,應(yīng)專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風(fēng)險。發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場,或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的,應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。,但這些對策或措施應(yīng)是有針對性的、具體的和可操作的。、準(zhǔn)確、具體,發(fā)行人應(yīng)集中描述自身特有的風(fēng)險因素及其時效。,對本準(zhǔn)則規(guī)定的風(fēng)險因素有選擇地進行增減,但對減少的應(yīng)說明理由。四、風(fēng)險因素,特別是發(fā)行人在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。(4)資金凍結(jié)日期。(2)預(yù)計發(fā)行日期。、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。(8)收款銀行。(6)資產(chǎn)評估機構(gòu)(若有)。(4)發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所。(2)主承銷商及其他承銷機構(gòu)。(11)發(fā)行費用概算(主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等)。(9)承銷方式。(7)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)。(5)標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率。(3)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例。三、本次發(fā)行概況,主要包括:(1)股票種類。投資者作出投資決策前,應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印?！?、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例?！?發(fā)行人還應(yīng)作如下提示:“會計師事務(wù)所對本發(fā)行人財務(wù)報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。:“發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。(7)主承銷商。(5)預(yù)計發(fā)行日期。(3)每股面值。:(1)發(fā)行股票類型。第一節(jié) 招股說明書按照證監(jiān)會2001年3月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》中的規(guī)定,招股說明書的內(nèi)容與格式包括:一、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義“股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣,并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。除上述信息外,中國證監(jiān)會還對企業(yè)配股說明書、股份變動公告,以及一些法律文書的內(nèi)容與格式作了約束。(3)定期報告,包括:年度報告和中期報告。按照《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則(試行)》(下稱《細(xì)則》)的規(guī)定,股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場所交易,必須公開披露的信息包括(但不限于):(1)招股說明書。中國證監(jiān)會先后發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則(試行)》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》、《年度報告的內(nèi)容與格式(試行)》、《中期報告的內(nèi)容與格式(試行)》、《配股說明書的內(nèi)容與格式(試行)》、《公司股份變動報告的內(nèi)容與格式(試行)》、《法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容與格式(試行)》和《上市公司配股法律意見書的內(nèi)容與格式(試行)》等。(包括:年度報告和中期報告)的主要內(nèi)容。本章學(xué)習(xí)目標(biāo)。與此相適應(yīng),上市公司的信息披露管制也較為嚴(yán)格。有了上述內(nèi)容的鋪墊,讀者會很容易地進入各個報表分析內(nèi)容的學(xué)習(xí)。了解基本會計假設(shè)與一般會計原則對報表信息的影響。了解了上市公司財務(wù)報表體系——資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表等的基本構(gòu)成。本章小結(jié)通過本章的學(xué)習(xí),我們已經(jīng)了解了上市公司財務(wù)分析的內(nèi)容以及本書對財務(wù)分析的限定:上市公司的有關(guān)信息使用者借助于上市公司的財務(wù)報表以及以財務(wù)報表為基礎(chǔ)的一系列財務(wù)指標(biāo)來對上市公司進行財務(wù)狀況進行的分析與評價。新《上市公司會計制度》是在《上市公司財務(wù)會計報告條例》的統(tǒng)馭下,在《股份有限公司會計制度》和已經(jīng)發(fā)布的10個具體會計準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上,結(jié)合股份有限公司執(zhí)行會計制度和具體準(zhǔn)則中的問題,按照會計要素的定義和會計國際化的要求,予以完善后制定的。無形資產(chǎn)和投資兩項準(zhǔn)則從2001年1月1日起暫時在上市公司施行,其他上市公司可以先行施行,但國有上市公司有意先行施行這兩項準(zhǔn)則的,須提出申請,待報經(jīng)同級財政部門批準(zhǔn)后施行。因此,截至到2001年1月,我國已經(jīng)發(fā)布了13項具體會計準(zhǔn)則。2001年1月18日,財政部又發(fā)布了無形資產(chǎn)、借款費用、租賃等3項具體會計準(zhǔn)則。具體會計準(zhǔn)則就經(jīng)濟業(yè)務(wù)的會計處理以及報表披露等方面作出具體規(guī)定。我們在本章前面部分所討論的會計的基本假設(shè)、一般原則等均為基本會計準(zhǔn)則的主要內(nèi)容。該基本會計準(zhǔn)則隊會計核算的一般要求以及會計核算的主要方面作出了原則性的規(guī)定。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則分為基本會計準(zhǔn)則和具體會計準(zhǔn)則。修改后《會計法》引人注目的變化是,強調(diào)“單位負(fù)責(zé)人對本單位會計工作和會計資料的真實性、完整性負(fù)責(zé)”(見《會計法》第四條)。1999年10月31日,《中華人民共和國會計法》又一次被修訂,并于2000年7月1日起實行。中華人民共和國成立后的第一部《會計法》是于1985年1月21日在第六屆會國人民代表大會常務(wù)委會員第九次會議通過,從1985年5月1日開始實施的。從目前的情況來看,制約我國上市公司編制財務(wù)報表法規(guī)體系中的會計制度體系主要包括下列內(nèi)容:一、《中華人民共和國會計法》(簡稱《會計法》)《會計法》是調(diào)整我國經(jīng)濟活動中會計關(guān)系的法律總規(guī)范,是會計法律規(guī)范體系的最高層次,是制定其他會計法規(guī)的基本依據(jù),也是指導(dǎo)會計工作的最高準(zhǔn)則。關(guān)于上市公司信息披露的法規(guī)體系,我們將在本書后面講述。從世界各國的實際情況來看,各國大都對上市公司財務(wù)報表的編制與報告內(nèi)容制定了一些法規(guī),使報表信息的提供者——上市公司在編制報表時操縱報表信息的可能性受到了限制。實際上,收付實現(xiàn)制能夠清楚地反映上市公司在一定時期的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況,而上市公司的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)情況也是反映上市公司財務(wù)狀況的一個重要方面,當(dāng)今許多國家的上市公司對外編制現(xiàn)金流量表就說明了這一點。此外,如果對任何經(jīng)濟業(yè)務(wù),均采用權(quán)責(zé)發(fā)生制原則進行處理,也會使會計處理過于復(fù)雜,從而降低會計信息的使用價值。也就是說,權(quán)責(zé)發(fā)生制使上市公司財務(wù)報表中損益類項目的可靠性降低,并進一步導(dǎo)致利潤可靠性的降低。按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則進行會計核算,就是以收入和費用的歸屬期作為確認(rèn)收入和費用的標(biāo)準(zhǔn),把收益或損失計入導(dǎo)致發(fā)生收入或支出的會計期間,而不計入實際收付現(xiàn)金的會計期間。例如,上市公司在業(yè)績好時,過度運用穩(wěn)健性原則,多提準(zhǔn)備,少提或根本不提收益,以此隱瞞真實利潤,為業(yè)績差時虛增利潤做準(zhǔn)備。而且穩(wěn)健性原則的核心是高估損失低估收益,其最終目的是為了維護業(yè)主和投資者的利益,因此也與真實與公允原則相左。目前會計實務(wù)中常用的成本與市價孰低、計提投資準(zhǔn)備和存貨跌價損失準(zhǔn)備等即是穩(wěn)健性原則的具體運用。由于沒有具體可計算的成本費用支出,許多對上市公司經(jīng)營有著重大影響的無形資產(chǎn),如商譽、知識產(chǎn)權(quán)、人力資源等,便無法按歷史成本原則在資產(chǎn)負(fù)債表上得到反映。無形資產(chǎn)計價具有其特有的復(fù)雜性和不確定性,其中之一便表現(xiàn)在無形資產(chǎn)的成本項目往往不明確,即形成無形資產(chǎn)的原因往往難以溯及。在通貨膨脹普遍存在的情形下,由于資產(chǎn)按歷史成本計價,收入按取得時的市價計價,這樣就產(chǎn)生了兩個不可比的計價基礎(chǔ),使上市公司多計了收入少計了成本,容易造成虛增利潤的假象。首先,歷史成本原則以取得資產(chǎn)時的貨幣支出作為其計價依據(jù),使建立在其基礎(chǔ)之上的報表信息成了真正的“歷史”信息,根本不能代表該資產(chǎn)的現(xiàn)行成本或變現(xiàn)價值,從而導(dǎo)致了會計信息相關(guān)性的逐漸降低。由于歷史成本計價的客觀性、可溯性和方便性,它曾一度被認(rèn)為是最合理的計價原則。(一)歷史成本原則從傳統(tǒng)會計理論的內(nèi)在結(jié)構(gòu)與聯(lián)系方面看,歷史成本原則是建立在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)與貨幣計量假設(shè)基礎(chǔ)之上的。二、會計原則的影響相對于會計假設(shè),會計原則在會計理論結(jié)構(gòu)中并不居于基礎(chǔ)的層次,但它卻是制定具體準(zhǔn)則或選擇特定程序的必要依據(jù)。二是會計信息應(yīng)理解為基本上是可按貨幣定量或帶有財務(wù)性的。最后,世界范圍內(nèi)的通貨膨脹和信息使用者對非貨幣性信息需求的不斷增大,使貨幣計量假設(shè)與現(xiàn)代經(jīng)濟的發(fā)展越來越不相適應(yīng)。由于人為的把持續(xù)不斷的上市公司生產(chǎn)經(jīng)營活動劃分為較短的經(jīng)營期間,為了分清各期間的經(jīng)營責(zé)任和業(yè)績,在會計處理上就需要運用“應(yīng)計”、“應(yīng)付”、“預(yù)提”、“待攤”和“攤銷”等特殊的會計處理程序來確認(rèn)收入和費用的歸屬,因此也可以說,會計分期假設(shè)是權(quán)責(zé)發(fā)生制產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)。從某種意義上說,會計分期假設(shè)是與持續(xù)經(jīng)營假設(shè)聯(lián)系在一起的。而如前所述的虛擬公司,它的經(jīng)營活動是建立在短期合作的基礎(chǔ)之上——一旦