【正文】 （一）至第（五）項條件為在本所上市的必要條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。發(fā)行人應(yīng)當在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或?qū)嶋H控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（三）本所認定的其他情形。，控股股東和實際控制人應(yīng)當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當保證向本所提交的上市申請文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。，應(yīng)當提交下列文件：（一）上市報告書（申請書）；（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；（三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（四）公司章程；（五）依法經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近三年的財務(wù)會計報告；（六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；（八）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；（十）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；（十二）控股股東和實際控制人承諾函；（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；（十五）最近一次的招股說明書；（十六）上市公告書；（十七）；（十八）本所要求的其他文件。，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第五章股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市第一節(jié)首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當符合下列條件：（一）股票已公開發(fā)行（二）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（五）本所要求的其他條件。、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。，應(yīng)當通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。，應(yīng)當通知發(fā)行人，并在五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。，應(yīng)當自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。，應(yīng)當自終止之日起五個交易日內(nèi)向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應(yīng)當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向本所報告。保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當于披露前向本所書面報告，經(jīng)本所審核后在指定網(wǎng)站上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。，應(yīng)當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應(yīng)當向本所報告。，記錄于保薦工作檔案。，記錄于保薦工作檔案。，保薦機構(gòu)應(yīng)當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)在指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第三十五條所涉及事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的，應(yīng)當及時督促發(fā)行人更正或者補充，并同時向本所報告。，或者履行信息披露義務(wù)后五個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當及時督促發(fā)行人更正或補充，并同時向本所報告。、財務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度，以及督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。：（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；（三）保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；（四）保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當承諾的事項；（五）公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；（六）保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；（七）保薦機構(gòu)認為應(yīng)當說明的其他事項；（八）本所要求的其他內(nèi)容。：（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；（三）保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；（四）保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當承諾的事項；（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；（六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；（七）保薦人認為應(yīng)當說明的其他事項；（八）本所要求的其他內(nèi)容。、可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。保薦代表人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人、可轉(zhuǎn)換公司債券或分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。保薦代表人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管風險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后，本所可以視情況要求保薦機構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風險消除。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當由保薦機構(gòu)保薦。保薦人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)；推薦股票恢復(fù)上市的保薦人還應(yīng)當具有中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。第四章保薦人第四章保薦機構(gòu)、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當指派董事會秘書、辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。，董事會應(yīng)當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。，上市公司應(yīng)當自事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：（一）；（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責的；（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失的；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程，給投資者造成重大損失的。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報告。，不得無故將其解聘。、證券事務(wù)代表后及時公告，并向本所提交下列資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。、證券事務(wù)代表后應(yīng)當及時公告并向本所提交下列資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負有的責任。證券事務(wù)代表應(yīng)當參加本所組織的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。，還應(yīng)當聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。：（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個人品德等內(nèi)容；（二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。，本所自收到有關(guān)材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的，董事會可以聘任。、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人及其他高級管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。，履行如下職責：（一）負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并辦理公告；（五）關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向本所報告；（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。第二節(jié)董事會秘書第二節(jié)董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。，提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，在獨立董事行使職權(quán)時，有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票制。公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當同時報送董事會的書面意見。、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并及時披露相關(guān)情況。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案。、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份應(yīng)當遵守《公司法》、《證券法》、中國證