【正文】 21 / 21。 關(guān)于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務的問題——關(guān)鍵看是否自然形成的，證監(jiān)會的認定標準為：（1）同一類別業(yè)務或相關(guān)聯(lián)、相近的集成業(yè)務；（2）一種業(yè)務以外經(jīng)營其他不相關(guān)業(yè)務的，最近兩個會計年度以合并報表計算同時符合：其他業(yè)務收入與利潤分別占營業(yè)收入總額與利潤總額不超過30%252。申報報表中會計政策等與原始報表中不一樣的內(nèi)容，作為申報報表與原始報表的差異說明即可252。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法規(guī)定“發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務”，因此創(chuàng)業(yè)板沒有規(guī)定非同一控制業(yè)務不相關(guān)企業(yè)合并的情形252。實際執(zhí)行時，符合同一控制下合并條件要求最終控制的相同多方持股至少51%252。 關(guān)于同一控制下企業(yè)合并問題，能夠認定為同一控制下企業(yè)合并的情形僅指同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并，除此之外，一般不作為同一控制下企業(yè)合并。 收入確認——非常關(guān)注的重點，要求審核員審核每個項目時，必須至少寫一條關(guān)于收入確認的意見252。 關(guān)于保薦人對發(fā)行人財務情況的核查——建議：不需要每一個科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看財務報表能否反映公司的盈利模式，再從每年的增減變化來判斷是否符合常理，考慮每年的變動能否合理解釋252。證監(jiān)會不要求一定要評估（國企等有特殊規(guī)定的除外），沒有也不是實質(zhì)性問題252。 原始財務報表與申報財務報表差異比較表——有差異沒關(guān)系，關(guān)鍵是能解釋清楚，不要為了保持二者一致性調(diào)整原始報表252。 董事會股東大會決議必須明確是在創(chuàng)業(yè)板上市，不能事先不說在哪個地方上市，到時候擇機而動創(chuàng)業(yè)板財務：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部楊郊紅252。 對賭協(xié)議：可能造成股權(quán)或經(jīng)營不穩(wěn)定——要求上會前必須終止執(zhí)行252。 募集資金問題——針對市場廣泛關(guān)注的超募問題，在募集資金一節(jié)進行技術(shù)性的處理，淡化超募的描述，以避免誤導市場，使人覺得發(fā)行人一定要超募252。 無形資產(chǎn)出資的問題——核心是關(guān)注無形資產(chǎn)的形成和權(quán)屬252。 發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌。 曾經(jīng)控股發(fā)行人，但目前不再控股，要求充分披露（1）上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不違法違規(guī)，不侵犯上市公司利益，履行了程序（2）上市公司募集資金沒有用于發(fā)行人（3）不存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易（4）上市公司董監(jiān)高不擁有發(fā)行人控制權(quán)252。 要求境內(nèi)自然人或者法人必須直接持有公司股權(quán)，解除間接持股的控制權(quán)形式，要求股權(quán)清晰，明確披露，不能通過境外公司持有股權(quán)l(xiāng) 涉及上市公司權(quán)益問題（即已上市公司持有發(fā)行人股權(quán)問題）——計劃出正式文件規(guī)范，目前先按照這個標準做，判斷要點是不能引起社會廣泛質(zhì)疑，不能涉嫌掏空上市公司資產(chǎn)上市，分四種情形：252。 公司改制設立時7080%的企業(yè)盈余公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本不納稅，由地方明確可以不納，稅務部門默認。 處罰。保薦人需要明確追繳風險，做重大事項提示，保薦人律師發(fā)表意見252。 關(guān)于稅收優(yōu)惠，許多地區(qū)執(zhí)行地方優(yōu)惠政策，與國家規(guī)定不一致。 關(guān)于股份鎖定：(對控股股東、實際控制人還需進行細分)（1）申請受理前6個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處取得的部分，比照控股股東，自上市之日起鎖定3年；申請受理6個月之前轉(zhuǎn)讓的股份，履行規(guī)定的現(xiàn)售義務，自行約定；申請受理前6個月內(nèi)從非控股股東處取得的部分，自上市之日起鎖定1年；（2）申請受理前6個月內(nèi)新增的股份，工商變更登記之日起鎖定3年；（3）沒有控股股東實際控制人，股東按持股比例從高到低累計至少到51%的部分，自上市之日鎖定3年。 新增股東發(fā)行人專項說明，關(guān)注引進的原因252。證監(jiān)會解決不了腐敗252。 申報前6個月新增股東問題：（1）詳細披露——什么原因進來；價格；資金來源；背景，跟控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、中介人員什么關(guān)系；（2）高度質(zhì)疑——沒點關(guān)聯(lián)關(guān)系，怎么可能拿到股份。自然人股東5年簡歷，資金來源。 發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設立關(guān)注，是自然人，建議不強制l 最近一年新增股東問題252。注銷比轉(zhuǎn)讓徹底252。董監(jiān)高核心營銷人員核心技術(shù)人員。原關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓第三方，轉(zhuǎn)讓后與發(fā)行人有的存在，有的不存在交易。 關(guān)聯(lián)交易占發(fā)行人比例252。 同業(yè)競爭要消除，要從成本費用分擔情況作說明252。 國有企業(yè)資產(chǎn)給了發(fā)行人，若原企業(yè)未清算注銷，可能涉及發(fā)行人需要承擔的債務金額是要明確的252。 贊同引入存量發(fā)售機制的觀點：（1）存量機制的引入有必要性，作為穩(wěn)定價格的機制存在；（2）增加市場流通股票數(shù)量，解決超募問題；（3）不論是否有好處，這都是應該提供的市場機制創(chuàng)業(yè)板法律：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部畢曉穎l 獨立性252。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 市場上的消極看法：（1）投資者的錢應該是給公司的，但是存量發(fā)行的結(jié)果是給了老股東；（2）發(fā)售老股容易滋生PE腐??；（3）存量發(fā)行同公司法第142條沖突。這三個手段都不能真正影響市場走勢252。 投資者教育同投資者結(jié)構(gòu)也有關(guān)系，中國投資者結(jié)構(gòu)也使投資者教育難度很高l 關(guān)于新股擴容與市場走勢252。 成因在于（1）新股分配過于分散，相對其管理資產(chǎn)規(guī)模而言比例太低，因此在利益方面不足以約束機構(gòu)；（2）抬轎子的心理l 關(guān)于新股“破發(fā)”252。 對管理層有更高要求，要求其對股東和公司負更多責任l 關(guān)于詢價機構(gòu)報價偏高252。 境外成熟資本市場募集多少資金由市場決定，監(jiān)管機構(gòu)不做規(guī)定，不存在“標募”，也就無所謂“低募”或“超募”252。 新股發(fā)行市場化的規(guī)則還沒有完整經(jīng)歷過一個周期，還沒有經(jīng)歷過停發(fā)再啟動的經(jīng)歷，投資者教育需要經(jīng)過一個過程l 關(guān)于超募252。 主承銷商和發(fā)行人相對而言比較收斂，但報價機構(gòu)沒有約束252。 目前詢價機構(gòu)的成員和構(gòu)成有一定問題：（1）六類對象都與承銷商無關(guān)；（2）且獲配數(shù)量相對其管理的資產(chǎn)規(guī)模太小。 改革的長遠目標：報價反映出價者真實的想法（不同于法律上的真實表述）252。 只要達到事先設定的目標，就應該說是成功的：五個目標：（1）定價市場化提高；（2）網(wǎng)上凍結(jié)資金量減少；（3）股份配售向個人投資者傾斜；（4）新股上市首日漲幅下降；（5）市場參與主體盡責意識提高252。第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應當與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。購買、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充