【正文】 可見，公司盈利能力的最終評判標(biāo)準(zhǔn)是公司為股東所創(chuàng)造的新增價值。第四，盈利能力高低最終必須與價值創(chuàng)造掛鉤。第三，剔除非正常經(jīng)營損益。從風(fēng)險角度，如果兩家公司所面臨的經(jīng)營風(fēng)險不同，而當(dāng)期盈利卻相同，人們能否認為這兩家公司的盈利能力是一樣好或一樣不好？答案是否定的。從時間的角度，當(dāng)期盈利能力低并不等于未來盈利差（比如新產(chǎn)品開發(fā)需要大量的當(dāng)期投入，從而影響當(dāng)期損益，但對未來取得更大的收益影響很大），反之相反。保持會計政策一致性、可比性是進行盈利能力分析的前提。主要涉及的評價指標(biāo)有：銷售凈利率、銷售毛利率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率、投入資本收益率、經(jīng)濟增加值（EVA）等。公司盈利水平高低反映了公司管理層的管理能力，反映了公司滿足利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、員工等）利益訴求的程度。在企業(yè)集團業(yè)績評價實踐中，財務(wù)業(yè)績指標(biāo)評價體系側(cè)重用于集團股東對集團整體、子公司及其管理層的評價，非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系則偏重用于子公司經(jīng)理層對公司內(nèi)部中低層管理者等的業(yè)績評價。不同企業(yè)具有不同的生產(chǎn)經(jīng)營特點，因此，人們很難對非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系進行系統(tǒng)歸納。它主要從員工角度（如員工參與度、員工忠誠度和滿意度等）來評價其對企業(yè)發(fā)展所產(chǎn)生的影響。它是從內(nèi)部程序及其創(chuàng)新、經(jīng)營管理及售后服務(wù)等方面對公司內(nèi)部流程的有效性進行評價。顧客角度評價不僅事關(guān)當(dāng)期財務(wù)業(yè)績，而且與企業(yè)未來成長性與盈利能力息息相關(guān)。第一，顧客角度。因此，非財務(wù)指標(biāo)屬于先導(dǎo)指標(biāo)，它能顯示公司未來的財務(wù)業(yè)績。（2）非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系非財務(wù)業(yè)績指標(biāo)是指除財務(wù)業(yè)績以外的、反映企業(yè)運營、管理效果及財務(wù)業(yè)績形成過程的指標(biāo)。通常情況下，盈利能力評價還可進一步細化為以下四個方面，即：營業(yè)收入與盈利性的關(guān)系；資產(chǎn)與盈利性的關(guān)系；股東投資與盈利性的關(guān)系；盈利性與公司價值的關(guān)系。它是指企業(yè)通過經(jīng)營管理活動取得收益的能力。企業(yè)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)狀況好壞，既是企業(yè)供、產(chǎn)、銷等經(jīng)營環(huán)節(jié)有效運營的結(jié)果，同時也是企業(yè)經(jīng)營管理水平的體現(xiàn)。第二，營運能力。短期償債能力是指企業(yè)償還日常流動負債的能力。財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系主要由下述四方面構(gòu)成，具體包括：第一，償債能力。（1）財務(wù)業(yè)績指標(biāo)體系它是以真實、可靠的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)所構(gòu)建的指標(biāo)評價體系。29簡述企業(yè)集團業(yè)績評價指標(biāo)體系包括的內(nèi)容。除關(guān)聯(lián)交易影響業(yè)績因素外，還有很多其他復(fù)雜的業(yè)績因素影響集團業(yè)績評價。如何避免集團總部與子公司、子公司與子公司之間因關(guān)聯(lián)交易存在所引起的經(jīng)營不確定、各經(jīng)營主體間的利益沖突等，既是集團業(yè)務(wù)管理的難點，同時也是集團業(yè)績評價尤其是在進行業(yè)績“切分”時需要考慮的難點。企業(yè)集團是業(yè)務(wù)內(nèi)部化的產(chǎn)物，尤其是產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團。如，集團以“做大”為導(dǎo)向，“營業(yè)收入”、“市場占有率”等將可能成為業(yè)績評價的主導(dǎo)指標(biāo)；反之，集團以“做強”為導(dǎo)向，“凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)活動現(xiàn)金利潤率（營業(yè)活動現(xiàn)金凈流量/營業(yè)利潤）”等將可能成為業(yè)績評價的主導(dǎo)指標(biāo)。（2）戰(zhàn)略導(dǎo)向性不同企業(yè)集團、同一集團不同時期、同一集團同一時期內(nèi)不同業(yè)務(wù)部，因其戰(zhàn)略不同，而體現(xiàn)出業(yè)績評價體系的差異性（尤其體現(xiàn)在指標(biāo)體系及指標(biāo)權(quán)重設(shè)置上）。業(yè)績評價作為集團管控的重要一環(huán)，既用于戰(zhàn)略實施結(jié)果評價，同時也為未來戰(zhàn)略修正、調(diào)整提供前提。為圖一時盈利而犧牲未來增長潛力的“超常式”、“井噴式”增長可能都是不可持續(xù)的。因此，如何協(xié)調(diào)風(fēng)險與收益、當(dāng)期與未來之關(guān)系，是資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的關(guān)鍵。一般情況下，負債成本要低于權(quán)益成本，因此降低資本成本的另一途徑是調(diào)整公司資本結(jié)構(gòu)，即提高負債比例（增加財務(wù)的杠桿性）。注意，負債成本是扣除稅收因素之外的成本，即它是稅后債務(wù)成本。第二，負債成本。努力降低權(quán)益成本是降低資本成本的關(guān)鍵。但資本成本的降低并不是人為，它需要考慮權(quán)益成本、負債成本及負債/權(quán)益間的比例關(guān)系，即資本結(jié)構(gòu)。公司當(dāng)且僅當(dāng)產(chǎn)生的自由現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值超過投資者的收益期望底線（WACC）時，方可真正代表著新增價值的創(chuàng)造。（1）自由現(xiàn)金流量（FCF）自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量在滿足投資所需之后能被企業(yè)管理層“自由處置”的現(xiàn)金剩余量，這部分現(xiàn)金流量在滿足還本付息之后將最終歸屬于股東。為盡可能保證報表數(shù)據(jù)的真實、可比，人們在分析報表時，一般要求財務(wù)報表是經(jīng)過外部審計師審計后的。所謂數(shù)據(jù)可比是前后各期采用了合理的會計政策且一貫性地利用這些政策，從而使報表數(shù)據(jù)具有共同的比較口徑。（2）報表數(shù)據(jù)的真實性、可比性問題基于財務(wù)報表的指標(biāo)分析，其前提是數(shù)據(jù)真實、可比。在利用財務(wù)報表進行財務(wù)管理分析時，需要注意以下問題：（1）計價屬性問題財務(wù)報表是基于過去的交易和事項編制而成的，這一屬性就決定了：（1）財務(wù)報表具有很強的“記錄”功能，但并不完全具有預(yù)測價值；（2）基于過去交易和事項所編制的財務(wù)報表，以歷史成本原則為主要計價基礎(chǔ)，這一計價基礎(chǔ)下的賬面值與公允價值可能背離很大；（3）報表只反映能夠被確認和計量的經(jīng)濟活動，而對于難以被確認和計量的資產(chǎn)要素（如品牌、商譽、營銷渠道等無形資產(chǎn)），則被排除在外。企業(yè)集團財務(wù)管理分析是集團整體分析與分部分析的統(tǒng)一，兩者缺一不可。（3）分部分析側(cè)重“財務(wù)—業(yè)務(wù)”一體化分析。作為戰(zhàn)略經(jīng)營單位，其財務(wù)管理分析重點更側(cè)于資產(chǎn)運營效率和效果，而不在于戰(zhàn)略決策有效性本身。就分部財務(wù)管理分析而言，其基本特征有：（1）分部分析角度取決于分部戰(zhàn)略定位。這是一種資產(chǎn)組合觀下的財務(wù)管理分析，其目的在于提升集團整體的價值創(chuàng)造能力。（3）以提升集團整體價值創(chuàng)造為目標(biāo)。（2）以合并報表為基礎(chǔ)。整體分析側(cè)重于對企業(yè)集團戰(zhàn)略的實現(xiàn)程度、戰(zhàn)略實施中的難點及可能存在的問題等進行分析。集團整體財務(wù)管理分析企業(yè)集團整體分析著眼于集團總體的財務(wù)健康狀況。作為集團“個體”預(yù)算編制完成后的合并或匯總，它是對企業(yè)集團年度預(yù)算的全面總結(jié)。集團總預(yù)算具有雙重作用：第一，事先規(guī)劃作用。即根據(jù)相關(guān)預(yù)算資料，編制利潤預(yù)算表、資產(chǎn)負債表預(yù)算及現(xiàn)金流量表預(yù)算。它是根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營預(yù)算、資本支出預(yù)算等所確定的年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流入量、現(xiàn)金流出量、投資支出等所確定的現(xiàn)金流量預(yù)算及融資預(yù)算（借款預(yù)算）安排等。如銷售預(yù)算、生產(chǎn)預(yù)算、采購預(yù)算、成本預(yù)算、期間費用預(yù)算等；第二，資本支出預(yù)算。（2）集團下屬成員單位預(yù)算集團下屬成員單位預(yù)算是集團下屬成員單位作為一獨立的法人實體，根據(jù)集團戰(zhàn)略與各自年度經(jīng)營計劃，就其生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務(wù)活動等所編制的預(yù)算。第二，母公司的收益預(yù)算。主要包括：第一，總部職能部門的費用預(yù)算。根據(jù)企業(yè)集團多級法人特點及集團總部管理定位，企業(yè)集團預(yù)算由總部自身預(yù)算、集團下屬成員單位預(yù)算、集團整體預(yù)算三方面構(gòu)成?！皡⑴c”有助于組織上下的戰(zhàn)略溝通、增強個人對組織的認同感和歸屬感，且有助于增強個人的預(yù)算責(zé)任意識和自律性。在這里，過程控制可能比結(jié)果考核更重要。（3）全程性預(yù)算是企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)收支活動的日?？刂茦?biāo)準(zhǔn)，同時也是用于業(yè)績評價的主要標(biāo)桿。（2）機制性預(yù)算管理是一種管理機制?！肮緫?zhàn)略—中長期發(fā)展規(guī)劃—年度經(jīng)營計劃—預(yù)算”之間呈遞進關(guān)系。一般認為預(yù)算管理由預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算調(diào)整、預(yù)算考核等環(huán)節(jié)構(gòu)成，構(gòu)成一個“閉環(huán)式”的管理循環(huán)，打破其中任何一個環(huán)節(jié)，都不可能達到應(yīng)有的管理效果。（3）財務(wù)公司風(fēng)險管理財務(wù)公司作為集團資金管理中心，其風(fēng)險大小將在很大程度上影響著集團整體的財務(wù)風(fēng)險。為此，集團財務(wù)管理要求嚴(yán)格控制擔(dān)保事項、控制擔(dān)保風(fēng)險。（2）擔(dān)?？刂破髽I(yè)可能會出于多種原因?qū)ζ渌髽I(yè)提供擔(dān)保，如母公司為子公司提供擔(dān)保、為集團外的長期客戶提供信用擔(dān)保等。企業(yè)集團資本結(jié)構(gòu)政策最終體現(xiàn)在資產(chǎn)負債率指標(biāo)上。企業(yè)集團財務(wù)風(fēng)險控制的重點包括資產(chǎn)負債率控制、擔(dān)?？刂?、表外融資控制以及財務(wù)公司風(fēng)險控制等方面。如，集團統(tǒng)一授信由總部財務(wù)（或相關(guān)部門）統(tǒng)一決策，子公司財務(wù)部門根據(jù)相關(guān)規(guī)則在授信額度范圍具體辦理貸款業(yè)務(wù)，總部財務(wù)部（或集團結(jié)算中心、集團財務(wù)公司）則對子公司信用額度使用情況進行監(jiān)督。（3）授權(quán)管理。重點決策是指對那些與集團戰(zhàn)略關(guān)系密切、影響重大的融資事項，由集團總部直接決策。如：統(tǒng)一融資戰(zhàn)略、統(tǒng)一規(guī)劃集團及下屬成員企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、統(tǒng)一擔(dān)保與抵押規(guī)則、統(tǒng)一“銀行等金融機構(gòu)”并進行集團授信等。但是，不管集團財務(wù)管理體制是以集權(quán)為主還是以分權(quán)為主，在具體到集團融資這一重大決策事項時，都應(yīng)遵循以下基本原則：（1）統(tǒng)一規(guī)劃。多數(shù)國家的企業(yè)融資都包含上述兩種交易模式，只不過有的以直接交易為主（如美國），而有的以間接交易為主（如德國）。不論是直接融資還是間接融資，其目的都是實現(xiàn)資本在社會上合理流動和配置。（1）直接融資在直接融資方式下，企業(yè)集團總部及下屬各成員企業(yè)都可以金融中間人（如投資銀行、券商等），通過發(fā)行股票、債券等金融工具從資本市場直接融入資本。一般認為，企業(yè)集團及其下屬成員企業(yè)通過外部資本市場的融資，稱為直接融資；而通過銀行等金融機構(gòu)進行的融資則稱為間接融資。融資渠道是企業(yè)融入資本的通道，如資本市場、銀行等各類金融機構(gòu)。企業(yè)集團融資戰(zhàn)略包括的內(nèi)容與單一組織不同，企業(yè)集團融資戰(zhàn)略及融資管理需要從集團整體財務(wù)資源優(yōu)化配置入手，通過合理規(guī)劃融資需要量、明確融資決策權(quán)限、安排資本結(jié)構(gòu)、落實融資主體、選擇融資方式等等，以提高集團融資效率、降低融資成本并控制融資風(fēng)險。 上述并購支付方式各有優(yōu)劣，可單獨使用，也可以組合使用。此外，這種方式還可以使企業(yè)集團獲得稅收遞延支付的好處。在簽約時，企業(yè)集團還可以向目標(biāo)公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格，并分期付款。（4）賣方融資方式賣方融資是指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標(biāo)公司支付全額價款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負債，承諾在未來一定市場內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。杠桿并購需要目標(biāo)公司具備如下條件：第一，有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量；第二，公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力；第三，具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)；第四，有一支富有經(jīng)驗和穩(wěn)定的管理隊伍等。（3）杠桿收購方式杠桿收購（LBO）是指企業(yè)集團通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。但這種方式可能會稀釋企業(yè)集團原有的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平，倘若企業(yè)集團原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易導(dǎo)致企業(yè)集團控制權(quán)的稀釋、喪失以致為他人并購。企業(yè)集團取得現(xiàn)金的來源，通常由增資擴股、向金融機構(gòu)借款、發(fā)行債券等，也可以通過出售部分原有資產(chǎn)換取現(xiàn)金等。同時依據(jù)國外稅法，如果目標(biāo)公司接受的是現(xiàn)金價款，必須交納所得稅。但是對于大宗的并購交易，采用現(xiàn)金支付方式，無疑會給主并企業(yè)集團造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。并購支付方式主要包括以下幾種。不同的支付方式會影響而這得控制權(quán)關(guān)系和法律地位，甚至影響并購的成敗，因此并購支付方式選擇是并購決策的重要環(huán)節(jié)。通過審慎性調(diào)查可以一定程度上減少并購風(fēng)險，但并不能消除風(fēng)險。（5）財務(wù)收支虛假風(fēng)險。（4）凈資產(chǎn)的權(quán)益風(fēng)險。（3）債務(wù)風(fēng)險。（2）資產(chǎn)的權(quán)屬風(fēng)險。包括存貨、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)等質(zhì)量風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險是審慎性調(diào)查中需要重點考慮的風(fēng)險。審慎調(diào)查可以發(fā)現(xiàn)并購交易中可能存在的各種風(fēng)險，如稅務(wù)風(fēng)險、財務(wù)方面的風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資本及勞資關(guān)系風(fēng)險，從而為并購交易是否達成及達成后的并購整合提供管理依據(jù)。通過審慎調(diào)查，發(fā)現(xiàn)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值鏈間的協(xié)同性，為未來并購后的業(yè)務(wù)整合提供指南。這些信息包括：戰(zhàn)略、經(jīng)營與營銷、財務(wù)與風(fēng)險、法律等方方面面，從而為并購估值、并購交易完成提供充分依據(jù)。審慎性調(diào)查是對目標(biāo)公司的財務(wù)、稅務(wù)、商業(yè)、技術(shù)、法律、環(huán)保、人力資源及其他潛在的風(fēng)險進行調(diào)查分析。在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的交易過程，主要包括：（1）根據(jù)企業(yè)集團既定的并購戰(zhàn)略，尋找和確定潛在的并購目標(biāo)；（2）對并購目標(biāo)的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟效益等情況進行戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合論證；（3）評估目標(biāo)企業(yè)的價值；（4）策劃融資方案，確保企業(yè)并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。 并購是兼并和收購的合稱。從可持續(xù)增長角度，中間路線也許是可行的戰(zhàn)略選擇。保守型融資戰(zhàn)略，具有低杠桿化、杠桿結(jié)構(gòu)長期化等特點。激進型融資戰(zhàn)略具有低成本、高收益、高風(fēng)險的特點。第二，杠桿結(jié)構(gòu) “短期化”。（1）激進型融資戰(zhàn)略激進型融資戰(zhàn)略（負債與權(quán)益相比，負債較高）意味著：第一，集團整體資本結(jié)構(gòu)中“高杠桿化”傾向。集團融資戰(zhàn)略既要體現(xiàn)集團整體戰(zhàn)略，也是體現(xiàn)集團投資戰(zhàn)略對融資戰(zhàn)略的影響。