【正文】 l 普通合伙企業(yè)規(guī)定：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。l 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。l 必須明確有限合伙人出資的具體數(shù)額、比例、期限、違約責(zé)任。 4．有限合伙人的出資l 有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。 l 與普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議相同的部分，例如企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所的地點、合伙的目的、合伙的經(jīng)營范圍、以及合伙人的名稱姓名、名稱、住所、合伙人的訴訟方式、違約責(zé)任等等。 （2）有限合伙企業(yè)的名稱標(biāo)注問題l 按照企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)名稱當(dāng)中應(yīng)含有企業(yè)的組織形式，有限合伙名稱中應(yīng)當(dāng)表明有限合伙的字樣。作為有限合伙企業(yè)創(chuàng)辦者的自然人合伙人不管是普通合伙人還是有限合伙人都應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，法人合伙人除法律規(guī)定不得從事盈利性活動的，一般是沒有特殊的限制的。 （２）風(fēng)險承擔(dān)方面的不同l 有限合伙企業(yè)中，有限合伙人以他的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，而普通合伙人之間承擔(dān)無限連帶責(zé)任；l 普通企業(yè)的合伙人之間對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；l 有限公司中的公司股東對公司債務(wù)以他各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。（四）有限合伙企業(yè)1．概念l 有限合伙企業(yè)是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙企業(yè)責(zé)任承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以他認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)形式。３、職業(yè)風(fēng)險基金的建立和職業(yè)保險的辦理l 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。 　　l 二是承擔(dān)無限連帶責(zé)任：合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 l 特殊普通合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的區(qū)別：關(guān)鍵在于二者承擔(dān)責(zé)任的原則不同。 （三）特殊的普通合伙企業(yè)l 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 于是他決定到法院起訴孫某弟兄倆，可孫某弟兄倆卻說，合伙企業(yè)是我們?nèi)说氖?，你到法院去起訴，是瞎子點燈白費蠟。弟兄倆見該超市利潤豐厚，便以“萬某不會經(jīng)營”為借口，將萬某的投資從超市提出，退給萬某，并強制將萬某從該超市除名，不讓萬某到超市上班。 l 案例：2007年10月，孫某弟兄倆與萬某共同出資20萬元(其中萬某出資10萬元，孫某弟兄倆各5萬元)合伙開辦一食品超市，具體業(yè)務(wù)由孫某弟兄倆負(fù)責(zé)。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。③除名退伙 第四十九條　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： （一）未履行出資義務(wù)； （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； （三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為； （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 ②法定退伙 第四十八條　合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 l 第四十六條　合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。 （2）退伙 1）退伙的原因：既可以是基于合伙人的意志表示，也可以是基于合伙人本人意志無關(guān)的事件。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。l 告知的內(nèi)容：主要是原合伙企業(yè)的組織機構(gòu)、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。入伙協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：入伙的條件、程序、方式及時間、入伙后的出資、比例、盈余分配比例、債務(wù)分配比例和相關(guān)的權(quán)利義務(wù)，協(xié)議必須采用書面形式，雙方的口頭約定是沒有法律效力的。l 第二步，合伙協(xié)議沒有相反的約定。 ②投入資本取得新合伙企業(yè)的收益l 新合伙人在征得原合伙人全體同意后，投入銀行存款或者其他資產(chǎn)加入合伙企業(yè)。 入伙、退伙（1）入伙l 入伙指的是在合伙成立以后、解散前，非合伙人申請加入合伙企業(yè)，并且被合伙企業(yè)接納，從而取得合伙企業(yè)身份的法律行為。 （5）被聘任的合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員的職責(zé)l 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。趙某、錢某認(rèn)為應(yīng)當(dāng)根據(jù)實繳出資比例分紅，孫某認(rèn)為應(yīng)當(dāng)平均分配利潤。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，孫某為了改善企業(yè)的經(jīng)營管理，獨自決定聘任張某擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，并以合伙企業(yè)名義為A公司提供擔(dān)保。 l 案例：趙某、錢某、孫某欲合伙從事服裝裝修業(yè)務(wù)，經(jīng)商量達(dá)成一致意見，并在合伙協(xié)議中約定，趙某出資10萬元，錢某出資7萬元，孫某出資4萬元成立一個普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)事務(wù)由孫某一人負(fù)責(zé)執(zhí)行，其他2人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂大于2萬元的銷售合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。 ２）分配基本原則——依合體合伙人的合意來決定。 l 違反的法律后果：合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 （3）合伙人的競業(yè)禁止義務(wù)和與本合伙企業(yè)交易的限制 １）為了保證合伙事務(wù)的正常開展，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 ２）多數(shù)合伙人同意l 如：第86條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 １）須全體合伙人一致同意的事項 第31條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； （四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（2）合伙企業(yè)有關(guān)事項的表決辦法l 《合伙企業(yè)法》第30條規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。 ４）執(zhí)行事務(wù)合伙人的報告義務(wù)。 ２）合伙事務(wù)執(zhí)行人及其對外代表權(quán)。 5．合伙事務(wù)的執(zhí)行l(wèi) 合伙事務(wù)既包括合伙企業(yè)內(nèi)部入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓、繼承、解散、清算、處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)及修改合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營期限等，同時也包括合伙企業(yè)日常的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動如制訂企業(yè)經(jīng)營計劃等。此后，王某要求魯某、蘇某修改合伙協(xié)議，但魯某、蘇某遲遲未修改。設(shè)備和修理工具不辦理過戶手續(xù)，仍由蘇某使用和處置，合伙企業(yè)對合伙人轉(zhuǎn)讓出資問題沒有約定。協(xié)議約定魯某、鄧某于合伙企業(yè)成立后1月內(nèi)，第1期出資2萬元，6個月內(nèi)全部繳付。l 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照《合伙企業(yè)法》和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。２）優(yōu)先買權(quán)：指在合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)額時，在多數(shù)人接受轉(zhuǎn)讓的情況下，其他合伙人在同等條件下可以優(yōu)先于其他非合伙人購買的權(quán)利。 （4）合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓?。保┺D(zhuǎn)讓方式 ①外部轉(zhuǎn)讓l 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定的除外。216。 216。l 根據(jù)第50條退伙的相關(guān)規(guī)定，有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額： （一）繼承人不愿意成為合伙人； （二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； （三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 ①原則上不得分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨立性和完整性。２）依法取得的其他財產(chǎn)。2）原始財產(chǎn)是全體合伙人認(rèn)繳的財產(chǎn)，而非實際繳納的財產(chǎn)。l 合伙企業(yè)財產(chǎn)的范圍＝原始財產(chǎn)＋積累財產(chǎn)（1）原始財產(chǎn)1）合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行出資而構(gòu)成合伙企業(yè)的財產(chǎn)，是合伙企業(yè)原始財產(chǎn)取得的一般方式。l 以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。l 合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 3．出資方式l 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。（４）合伙協(xié)議的修改和補充l １）修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （２）合伙協(xié)議的生效時間：合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協(xié)議；（三）有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 l 合伙企業(yè)的特征：（1）不具有法人資格；（2）至少有一名合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（3）設(shè)立和管理以合伙協(xié)議為基礎(chǔ)；（4）共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險；（5）經(jīng)營成本較低。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（一）合伙企業(yè)的概念和特征l 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。l 1997年11月，國務(wù)院通過《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》。 三、合伙企業(yè)法律制度 l 1997年2月，全國人大常委會通過了《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。 l 從目標(biāo)上看，國有企業(yè)改制的根本目標(biāo)是使國有企業(yè)形成適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)要求的管理體制和經(jīng)濟(jì)體制，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)體制的現(xiàn)代企業(yè)制度。 （六）國有企業(yè)改制l 國有企業(yè)改制是指國有企業(yè)經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)變和企業(yè)制度的創(chuàng)新。 l 在一般性競爭經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，政府投資應(yīng)該逐步退出，國有企業(yè)規(guī)模要不斷減小，至少是不應(yīng)該再追加投資；在基礎(chǔ)性經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域和外溢性經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，政府應(yīng)該加強投資，擴(kuò)大國有企業(yè)的規(guī)模。l 傳統(tǒng)國有企業(yè)公司化改制不徹底的治理結(jié)構(gòu)是廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制和公司型治理結(jié)構(gòu)的混合。l 工會：維護(hù)職工利益，組織職工參加民主管理和民主監(jiān)督。 （四）傳統(tǒng)國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)l 廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制，內(nèi)部設(shè)立企業(yè)管理委員會，實行黨委會、職工代表大會、工會的“老三會”制度。 l 同其他非國有的一般企業(yè)一樣，作為市場競爭主體，國有企業(yè)也要通過自己的生產(chǎn)經(jīng)營活動，向市場提供產(chǎn)品和服務(wù)，并努力實現(xiàn)利潤最大化或?qū)崿F(xiàn)成本最小化。 （三）國有企業(yè)的特性與功能 營利功能l 國有企業(yè)具有營利性和營利功能，首先是源于企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)人的自然本能。 ：嚴(yán)格來說不是國有企業(yè)，政府只是普通參股者，受到公司法規(guī)范。這類企業(yè)兼具社會公共目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。主要是典型的自然壟斷企業(yè)和資源類企業(yè)，如鐵路、自來水、天然氣、電力、機場等。主要領(lǐng)域：國防設(shè)施、城市公交、城市綠化、水利等。 第二次是20世紀(jì)70年代，在中東產(chǎn)油國收回石油資源主權(quán)的斗爭取得勝利的鼓舞下，發(fā)展中國家掀起了收回自然資源主權(quán)的潮流，把實際操縱本國經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵部門的外資企業(yè)收歸國有，并使一些礦山資源和農(nóng)漁業(yè)資源回到本國手中。主要矛頭對著殖民企業(yè)和殖民地的經(jīng)濟(jì)管理企業(yè)，包括海關(guān)、銀行、稅務(wù)機構(gòu)，以及原殖民者擁有的足以壟斷或操縱國計民生的大企業(yè)。 216。美國政府也創(chuàng)辦了一些國有企業(yè)，主要集中于能源部門、基礎(chǔ)設(shè)施部門、提供公共產(chǎn)品部門和科技開發(fā)部門。法國將能源部門、保險部門、金融部門和一些大公司改為國家接管。隨著一般壟斷資本主義轉(zhuǎn)變?yōu)閲覊艛噘Y本主義，資本主義國家開始對經(jīng)濟(jì)生活進(jìn)行全面的干預(yù)和調(diào)節(jié)。 l 國有企業(yè)在資本主義國家具有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)節(jié)器的功能，表現(xiàn)為“國有化”和“民營化”的交替出現(xiàn)。社會主義國家將社會資源配置權(quán)利統(tǒng)一集中在國家手中，由國家投資設(shè)立企業(yè)，企業(yè)按照國家統(tǒng)一經(jīng)濟(jì)計劃進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。l 改革之后，國有企業(yè)則有公司型和非公司型兩種國有企業(yè)。 二、全民所有制工業(yè)企業(yè)法律制度l 《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》規(guī)定，全民所有制工業(yè)企業(yè)是依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨立核算的社會主義商品生產(chǎn)的經(jīng)營單位。l 犯罪主體分為公司和公司成員兩種。 5．罰款6．賠償損失l 承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 4．警告和沒收非法收入l 公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假證明文件的，可由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)，吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 2．行政處分l 公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接