【正文】 51 / 51綜上，保薦機(jī)構(gòu)在股權(quán)分置試點(diǎn)工作中具有重要的組織、協(xié)調(diào)、策劃的作用，與企業(yè)一道處于核心位置。對公司成為試點(diǎn)單位起保薦作用，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任按照《通知》規(guī)定，上市公司欲成為試點(diǎn)單位，需要保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上就公司股權(quán)分置事宜出具保薦意見，并由 3 名保薦代表人簽字，承擔(dān)保薦責(zé)任。 負(fù)責(zé)與股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)的溝通，負(fù)責(zé)整個工作進(jìn)程的組織、協(xié)調(diào)工作 方案制訂之后，保薦機(jī)構(gòu)將協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股東大會的準(zhǔn)備工作，包括流通股東網(wǎng)絡(luò)投票、獨(dú)立董事征集投票權(quán)事宜等等，協(xié)助股東大會順利召開；與律師、會計師等中介結(jié)構(gòu)就公司重大問題進(jìn)行溝通，準(zhǔn)備整套申報材料，保證材料的真實、準(zhǔn)確、完整；與監(jiān)管機(jī)構(gòu)（包括證監(jiān)會和證券交易所）隨時進(jìn)行溝通，及時完成反饋工作，盡快完成審核工作。平衡非流通股東和流通股東利益，制訂可行的改革方案公司的股權(quán)分置方案能夠獲得批準(zhǔn)并施行，關(guān)鍵的一點(diǎn)是獲得流通股東的認(rèn)可，至少需出席股東大會 2/3 的流通50 / 51股東同意方可通過。搶占先機(jī)，協(xié)助上市公司成為股權(quán)分置試點(diǎn)單位。涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。 ” 并規(guī)定“ 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證出具的保薦意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第九部分 保薦機(jī)構(gòu)在上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)中的作用一、《通知》中關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)的規(guī)定中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知（證監(jiān)發(fā)[2022]32 號）》規(guī)定， “試點(diǎn)上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制訂股權(quán)分置改革方案，對相關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，對相關(guān)文件進(jìn)行核查，出具保薦意見，并49 / 51協(xié)助實施股權(quán)分置改革方案。非流通股股東同意股權(quán)分置改革方案的文件和持股證明；保薦意見書；保薦意見書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）試點(diǎn)上市公司最近三年內(nèi)有無重大違法違規(guī)行為，最近十二個月內(nèi)有無被中國證監(jiān)會通報批評或證券交易所公開譴責(zé)的情況；（2）試點(diǎn)上市公司非流通股股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況；（3）實施改革方案對公司流通股股東權(quán)益影響的評價；（4）實施改革方案對公司治理的影響；（5）對股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查情況；48 / 51（6）保薦機(jī)構(gòu)有無可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形；（7）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；（8）保薦結(jié)論及理由；（9）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的聯(lián)系地址、電話。公告次日股票復(fù)牌臨時股東大會股權(quán)登記日前一日股票停牌召開臨時股東大會并公告決議 股票復(fù)牌證交所對申報文件進(jìn)行合規(guī)性審查（形式審核） ，決定是否通過股東大會通過后向證券交易所提交申請文件取得證券交易所對股份變動的確認(rèn)文件向登記結(jié)算公司申請辦理股份變更登記、資金結(jié)算事項刊登股權(quán)分置改革后股份結(jié)構(gòu)變動報告書、股份上市流通時間表限售期屆滿，發(fā)布公告，股份可按規(guī)定的比例流通46 / 51（二）申報文件二、申報文件股東大會通過后，公司向證券交易所報送審批的文件包括：關(guān)于請求證券交易所就公司股份變動合規(guī)性予以確認(rèn)的申請；臨時股東大會決議；股權(quán)分置改革說明書；股權(quán)分置改革說明書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況；（2）非流通股股東的持股比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；（4）股權(quán)分置改革方案；47 / 51（5）非流通股股東的承諾事項；（6）保薦機(jī)構(gòu)在公司董事會公告改革試點(diǎn)的前一日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況；（7）其他需要說明的事項。A 股流通股股 東具有較高的投資價值，方案易為各方接受。經(jīng)與流通股股東充分溝通，并以保障流通股股東利益為出發(fā)點(diǎn)，邢礦集團(tuán)為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量 R 最 終確定為 ，即流通股股東每持有 10 股流通股將獲得 股股份的對價。以 預(yù)計的方案實施后的股票價格區(qū)間（ 元）作為 Q。42 / 51（2）流通股股東利益得到保護(hù)假設(shè)：a、 R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；b、 流通股股東的持股成本為 P；c、 股權(quán)分置改革方案實施后股價為 Q。據(jù)此計算，方案實施后公司 2022 年每股收益預(yù)計在 元以上。假設(shè)在方案實施股權(quán)登記日前剩余可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股（以 元/股的轉(zhuǎn)股價），總股本將增至 786,677,912 股。金牛能源更大程度上類似于具有長期穩(wěn)定合同的、以煤炭為主業(yè)的公司，綜合考慮金牛能源的主要產(chǎn)品品種、客戶穩(wěn)定性、勞動力成本、開采效率、 規(guī)模等因素，并參考可比公司的市盈率水平，同時，考慮到邢礦集團(tuán)持股鎖定承諾因素，預(yù)計本方案實施后的股票市盈率水平應(yīng)該在 1112 倍左右。對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)41 / 51（1）確定方案實施后全流通情況下的合理股票價格方案實施后的股票價格主要通過參考成熟市場可比公司來確定。40 / 51方案評述：清華同方的經(jīng)營業(yè)績較差，近二年凈資產(chǎn)收益率僅為 4%，資產(chǎn)的盈利能力低下，股票市盈率較高，如若經(jīng)營業(yè)績得不到較大幅度的提高，由于非流通股原始成本較低（每股成本低于 1 元/股），預(yù)計全流通后市場價格會低于 元，流通股股東的利益會受到損害。全流通后每股收益為= 以每股 元計算，公司股票市盈率為：43 倍；每股凈資產(chǎn)為 元。（具體操作方式為： 全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 股，非流通股股 東將轉(zhuǎn)增部分股票全部無償贈送給流通股。與三一重工相比，補(bǔ)償較低。非流通股按凈資產(chǎn)計算市場價值，流通股按流通價格計算。2022 年每股收益 元，市盈率為 倍。經(jīng)公司董事會及保薦機(jī)構(gòu)廣泛征詢流通股股東的意見，為了充分尊重流通股股東的利益和決定權(quán)，經(jīng)紫江企業(yè)非流通股股東一致同意將方案調(diào)整為：非流通股股東向流通股股東為其獲得的流通權(quán)支付對價，即每 10 股流通股支付 3 股。根據(jù)測算，股 權(quán)分置改革后公司股份的理論市場價格為每股 元，按照本次董事會召開前 30 個交易日收盤價的均價，非流通股股東持有股份獲得的流通權(quán)價值為 32,4447,437 元，兩類股東持有股份的市場價值均保持不變。對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)本次股權(quán)分置改革試點(diǎn)方案設(shè)計的根本出發(fā)點(diǎn)是：股權(quán)分置改革試點(diǎn)方案的實施不應(yīng)使本次股權(quán)分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。二、紫江企業(yè)集團(tuán)股權(quán)分置改革試點(diǎn)方案方案要點(diǎn)：（1）送股。35 / 51簡要評述三一重工企業(yè)經(jīng)營業(yè)績良好，發(fā)行市盈率較低，為 倍；流通試點(diǎn)前的股票價格為 元，2022 年每股收益為 元，市場市盈率為 倍；市盈率較低，A 股流通股股東具有較高的投資價 值；因此補(bǔ)償較低。（發(fā)行市盈率大于目前的流通市盈率，按發(fā)行市盈率進(jìn)行補(bǔ)償）。因此，非流通股股東必須為此支付相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價值的對價。因此在股票發(fā)行時因為非流通的不流通預(yù)期，股票發(fā)行市盈率倍數(shù)會超出完全市場發(fā)行的市盈率倍數(shù)。現(xiàn)有非流通股股東做出的承諾，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在 12 個月內(nèi)不超過 5%，在 24 個月內(nèi)不超過 10%。四個試點(diǎn)公司的定價思路各有理論側(cè)重：三一重工將發(fā)行價作為重要的依據(jù)，認(rèn)為流通權(quán)的價格因該是對獲得超額市盈率倍數(shù)發(fā)行時的溢價進(jìn)行補(bǔ)償；紫江企業(yè)將目前企業(yè)的市值作為衡量的準(zhǔn)繩，認(rèn)為全流通前后企業(yè)的市場價值不變，因為非流通股流通，需要支付因此帶來股價下跌的損失；清華同方將未來價格作為著眼點(diǎn)，認(rèn)為股權(quán)分置改革后的流通股東市值大于改革前，非流通股股東相當(dāng)于支付了“ 流通權(quán)”對價，流通股股東得到補(bǔ)償；金牛能源以穩(wěn)健的理論估值為基礎(chǔ)，認(rèn)為全流通后的股價下跌不會跌穿穩(wěn)健的理論價格，股價可能下跌部分非流通股股東送股補(bǔ)償。需要制定較完善的權(quán)證法規(guī)，并設(shè)計系統(tǒng)的權(quán)證產(chǎn)品，確立權(quán)證產(chǎn)品的發(fā)行及上市等規(guī)則。　2　 方案本身就是一種證券市場的金融創(chuàng)新，可以促進(jìn)投資者提高其投資主動性。 對權(quán)證組合方案的評價本方案的關(guān)鍵就在于確定各種價格，應(yīng)該說確定這些價格的方法還是比較嚴(yán)密和可行的，但它們能是建立在存量發(fā)行競價成功的基礎(chǔ)之上的?！?　 減持基金可有限制地依據(jù)市價減持股票，從而避免大量主動性拋盤可能造成對二級市場較大的沖擊。　 定價機(jī)制將一定比例的非流通股以市場競價的方式存量發(fā)行，同時可獲得非流通股流通以后的市場公允價格；以公允價作為權(quán)證的執(zhí)行價基價,并在確定了初始詢價底價 P0和發(fā)行比率 y1的基礎(chǔ)上，此發(fā)行量對應(yīng)的是最小發(fā)行比率。如果參與各方缺乏合作或者證券市場處于劇烈動蕩中，則容易出現(xiàn)市場操縱或競價不充分，從而難以形成公平合理的價格，甚至?xí)?dǎo)致運(yùn)作的失敗。 配售類方案的評價 1) 該方案操作比較簡明，投資者易于理解和參與； 2) 符合現(xiàn)行的法律法規(guī)，有過去的經(jīng)驗可借鑒；3) 方案的通用性比較好； 4) 交易成本比較低，送股和配股不收投資者交易手續(xù)費(fèi)，不用增加新的投資工具和品種，不用開辟和建設(shè)新的交易系統(tǒng)?！?為保證非流通股股東利益，可由非流通股股東協(xié)商確定競價底價。 8) 按市盈率確定配售價9) 按特定上市公司 5 倍、10 倍或 20 倍市盈率確定該公司的配售價格。4) 凈資產(chǎn)為底限，向上浮動一定幅度確定配售價格5) 配售價不低于凈資產(chǎn)，允許向上浮動一定幅度，如 15%、20%等。28 / 51　 配售類方案的關(guān)鍵是配售的價格。二、配售類方案基本思路配售類方案的基本思路是：上市公司非流通股股東將其持有的股份按照一定的比例和價格轉(zhuǎn)讓（或優(yōu)先轉(zhuǎn)讓）給流通股股東。2) 由于回購不是股東之間的市場交易，而是特定股東與上市公司的交易，從而使回購方案實施成敗取決于兩點(diǎn)關(guān)鍵因素：其一是回購的資金來源是否充裕，其二是如何確定合理的回購價?！? （5）對回購方案的評價1) 在減少非流通股本的同時，總股本規(guī)模有一定縮減，在公司有贏利的情況下可以提高每股收益。2) 按照回購的實施對象可以分為回購國有股權(quán)、回購社會法人股權(quán)、回購?fù)赓Y股權(quán)等三種基本形式（僅指回購非流通股）。5) 以貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法計算每股“真實價值”，確定回購價。3) 以“歷史 還原法” ，即國有股每股投入總成本并經(jīng)贏利調(diào)整計算回購價?！　。?）定價機(jī)制　　 具體定價方式分為：1) 以公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)并參考公司效益等等指標(biāo)經(jīng)適當(dāng)調(diào)整，確定回購價。4) 非流通股縮股后，公司的股本總額會相應(yīng)減少，與公司股本相關(guān)的財務(wù)指標(biāo)會有相應(yīng)的增減變化。2) 縮股方案主要是解決非流通股恢復(fù)流通性（流通權(quán)）問題，在縮股方案中流通的交易行動是在縮股（取得流通權(quán)的代價）后發(fā)生的，后續(xù)的流通交易可以采取多種流通方案進(jìn)行流通，便于控制全流通對市場的集中沖擊?！　。?）流通形式　　 在縮股后如何流通方面，與送股方案基本相同，請參見上述送股方案中的流通方式?？s股方案　?。?）基本思路縮股方案的基本思路是：將現(xiàn)有的非流通股按照某一比例進(jìn)行合并股份后，使非流通股合并后的每股估值與流通股的價格基本一致，然后在二級市場上獲得流通權(quán)。解決方案也可類似上述，對這些股東的縮股或送股比例應(yīng)保證其在總股本中的比例不變。例如 A 股和 H 股并存的上市公司實施送股方案，如果 H 股股東不獲送股，H股在送股后總股本中的比重會下降，則會稀釋其權(quán)益；如獲與 A 股股東同比例送股，H 股在送股后總24 / 51股本中的比重會增加，將獲得額外利益（對于非流通股和 A 股）；只