【正文】 為使董事會(huì)的目標(biāo)清晰和具有操作性，許多公司發(fā)現(xiàn)形成建立在（與。董事會(huì)在確定公司的道德狀況中扮演著關(guān)鍵的角色，不僅通過它自身的行為，還通過任命和監(jiān)督關(guān)鍵管理人員及相應(yīng)的一般管理層。盡管特定的董事會(huì)成員可能確實(shí)是由特定的股東（以及有時(shí)是與其他人競爭后）所任命或選出的，董事會(huì)工作的一個(gè)重要特點(diǎn)就是當(dāng)董事會(huì)成員承擔(dān)了他們的職責(zé)后，他們應(yīng)在考慮所有股東情況下以公平的方式履行他們的職責(zé)。，董事會(huì)應(yīng)公平的對(duì)待所有的股東。忠誠的責(zé)任具有中心的重要性，因?yàn)樗С种鴮?duì)本文獻(xiàn)中其他原則的有效實(shí)施，其他原則是關(guān)于諸如對(duì)股東的平等待遇、監(jiān)控關(guān)聯(lián)方交易以及對(duì)關(guān)鍵管理人員和董事會(huì)成員薪酬政策的制定的。良好的實(shí)踐表明上述的含義是，當(dāng)公司關(guān)鍵的信息和遵從系統(tǒng)基本良好并能支持本《原則》所倡導(dǎo)董事會(huì)應(yīng)具有的關(guān)鍵性監(jiān)督角色時(shí)，董事會(huì)成員充分知曉的要求便得到了滿足。幾乎在所有的地方，關(guān)注的責(zé)任并不包括商業(yè)判斷錯(cuò)誤，只要董事會(huì)成員不是非常疏忽并且決策是在適當(dāng)?shù)那诿愕惹闆r下做出的。關(guān)注的責(zé)任要求董事會(huì)成員在一個(gè)充分知曉的基礎(chǔ)上、懷有良好的信念、具有適當(dāng)?shù)那趭^和關(guān)注采取行動(dòng)。為公司的最佳利益行事不表示允許管理層變得受到保護(hù)。、懷有良好的信念、具有適當(dāng)?shù)那趭^和關(guān)注，為公司和股東的最佳利益而采取行動(dòng)。另外，董事會(huì)還應(yīng)適當(dāng)考慮和公平處理包括雇員、債權(quán)人、顧客、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)在內(nèi)的其他利益相關(guān)者的利益。在一些國家，公司發(fā)現(xiàn)清楚地說明董事會(huì)和管理層分別應(yīng)承擔(dān)哪些職責(zé)是有用的。為使董事會(huì)能有效的履行它們的職責(zé)，其必須能夠進(jìn)行客觀和獨(dú)立的判斷。本《原則》試圖盡量通用于任何類型的具有治理企業(yè)和監(jiān)督管理層職能的董事會(huì)結(jié)構(gòu)。其他國家則具有由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事共同構(gòu)成的單一型董事會(huì)。一些國家具有將監(jiān)督職能與管理職能分至不同實(shí)體的雙層式董事會(huì)。六、董事會(huì)的職責(zé)公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)、對(duì)管理層的有效監(jiān)督，以及董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。這類披露應(yīng)使投資者能夠判斷建議和信息中包含的風(fēng)險(xiǎn)及可能的歪曲。 在其他領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)表明，好的解決方法是要求對(duì)利益沖突和相關(guān)機(jī)構(gòu)如何處理它們進(jìn)行充分披露。當(dāng)建議提供者也試圖向所涉及的公司提供其他服務(wù)，或當(dāng)建議提供者在該公司或其競爭者中具有直接實(shí)質(zhì)性利益時(shí)，這種情況就出現(xiàn)了。如果這些市場(chǎng)中介能夠在經(jīng)營中免于沖突并保持正直完整，則可以在為公司董事會(huì)遵守良好公司治理實(shí)踐提供激勵(lì)中扮演重要角色。、經(jīng)紀(jì)人、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)和其他人提供分析或建議的有效方法的補(bǔ)充，該方法應(yīng)與投資者決策相關(guān)并且不存在影響他們分析與建議完整性的實(shí)質(zhì)性利益沖突。對(duì)于持續(xù)/現(xiàn)時(shí)披露，好的做法是要求對(duì)實(shí)質(zhì)性發(fā)展做“即時(shí)”披露，無論這意味著盡可能的快或定義為明確規(guī)定的具體最長天數(shù)?；ヂ?lián)網(wǎng)和其他信息技術(shù)也為改善信息發(fā)布提供了機(jī)會(huì)。在一些國家法定報(bào)告的編制通過電子的編制和數(shù)據(jù)恢復(fù)系統(tǒng)得到了極大的加強(qiáng)。發(fā)布信息的渠道可與信息內(nèi)容本身同等重要。這種做法還強(qiáng)調(diào)了外部審計(jì)師對(duì)公司負(fù)有實(shí)施合理職業(yè)關(guān)注的職責(zé)，而不是對(duì)任何可能從其工作目的出發(fā)影響審計(jì)的個(gè)人或集體的公司管理人員負(fù)責(zé)。在許多情況下存在審計(jì)師證明他們資格的登記程序。一些國家采取了更加直接的監(jiān)管措施并限制了審計(jì)師可以從某個(gè)特定客戶處得到的非審計(jì)收入的百分比或限制可從單個(gè)客戶處得到的審計(jì)收入的總百分比。為應(yīng)對(duì)可能產(chǎn)生的不正當(dāng)動(dòng)機(jī)，許多國家現(xiàn)在要求披露為非審計(jì)服務(wù)而向外部審計(jì)師進(jìn)行的支付。審計(jì)委員會(huì)或相應(yīng)機(jī)構(gòu)常常被指定對(duì)內(nèi)部審計(jì)活動(dòng)提供監(jiān)督，并應(yīng)同時(shí)負(fù)責(zé)監(jiān)督與外部審計(jì)師包括其向公司提供非審計(jì)服務(wù)性質(zhì)的全面關(guān)系。由董事會(huì)的獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)或相應(yīng)機(jī)構(gòu)推薦，并由委員會(huì)/機(jī)構(gòu)或股東直接任命外部審計(jì)師正逐漸成為一種常見的做法。實(shí)際上，2002年國際證券委員會(huì)組織發(fā)布的《審計(jì)監(jiān)督原則》宣布，有效的審計(jì)監(jiān)督通常包括…下列機(jī)制：“…提供一個(gè)按公共利益行事的實(shí)體，以對(duì)質(zhì)量和實(shí)施情況、該區(qū)域內(nèi)使用的道德標(biāo)準(zhǔn)及審計(jì)質(zhì)量控制環(huán)境提供監(jiān)督”；和“要求審計(jì)人員遵守獨(dú)立于審計(jì)職業(yè)的審計(jì)師監(jiān)督機(jī)構(gòu)所做的規(guī)定，或當(dāng)一個(gè)職業(yè)團(tuán)體充當(dāng)監(jiān)督機(jī)構(gòu)時(shí)，為一個(gè)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)所監(jiān)督”。許多國家引入了提高審計(jì)師獨(dú)立性和強(qiáng)化他們對(duì)股東所負(fù)責(zé)任的措施。除了證明財(cái)務(wù)報(bào)表適當(dāng)?shù)姆从沉斯镜呢?cái)務(wù)狀況外，審計(jì)報(bào)告還應(yīng)包括一份對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制和提供方法的意見。在許多國家，上市公司被要求使用這些準(zhǔn)則。這些準(zhǔn)則應(yīng)通過公開、獨(dú)立和包括私人部門和其他諸如職業(yè)團(tuán)體及獨(dú)立專家等利益方的公共程序形成。信息的質(zhì)量極大的依賴于據(jù)以匯集和披露信息的準(zhǔn)則。對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)和政策的披露，特別是股東、管理層和董事會(huì)間權(quán)力的劃分對(duì)評(píng)價(jià)公司的治理尤為重要。公司應(yīng)報(bào)告它們的公司治理實(shí)踐，并且在許多國家這類披露現(xiàn)在已被要求成為常規(guī)報(bào)告的一部分。人力資源發(fā)展與培訓(xùn)計(jì)劃、雇員的保持率和雇員股份所有權(quán)計(jì)劃等人力資源政策可以向市場(chǎng)參與者提供有關(guān)公司競爭力的重要信息。相關(guān)披露可能包括管理層與雇員的關(guān)系，以及與諸如債權(quán)人、供應(yīng)商和當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)等其他利益相關(guān)者的關(guān)系。對(duì)監(jiān)控和管理風(fēng)險(xiǎn)的系統(tǒng)進(jìn)行披露逐漸被認(rèn)為是一項(xiàng)好的做法。本《原則》并不設(shè)想比能夠充分告知投資者有關(guān)企業(yè)實(shí)質(zhì)性和可預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)所必需信息更加細(xì)致的信息披露。這并不是宣布免除公司自身進(jìn)行監(jiān)控的責(zé)任，監(jiān)控本來就是董事會(huì)的一項(xiàng)重要任務(wù)。披露要求包括存在控制關(guān)系的實(shí)質(zhì)，及與關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)和金額，可以分類進(jìn)行披露。直接或間接涉及主要股東（或他們的近親、關(guān)系等）的交易是潛在最困難的交易類型。在一些地方，這已成為一項(xiàng)法律要求。(5)關(guān)聯(lián)方交易讓市場(chǎng)了解公司是否在適當(dāng)考慮到所有投資者利益的情況下運(yùn)轉(zhuǎn)是重要的。單個(gè)基礎(chǔ)上的披露（包括終止和退休的規(guī)定）逐漸被認(rèn)為是一項(xiàng)好的做法并在幾個(gè)國家成為了一項(xiàng)規(guī)定。關(guān)于董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員薪酬的信息也關(guān)系到股東們的利害，特別是薪酬與公司業(yè)績的聯(lián)系。一些國家已經(jīng)總結(jié)出，公司應(yīng)該披露選擇的過程，尤其是董事的選擇是否向一個(gè)廣泛的候選人群體開放。在一些國家，董事會(huì)有責(zé)任說明某個(gè)董事會(huì)成員可以被認(rèn)為是獨(dú)立的原因。披露他們?cè)谄渌聲?huì)的成員資格是重要的，這不僅是因?yàn)檫@是一個(gè)董事會(huì)成員經(jīng)歷和可能面臨的時(shí)間壓力的反映，也是因?yàn)檫@將揭示可能的利益沖突并可以使董事會(huì)間相互關(guān)聯(lián)的程度透明化。投資者要求有關(guān)董事會(huì)成員和關(guān)鍵管理人員個(gè)人的信息，以評(píng)價(jià)他們的經(jīng)歷和資格，并評(píng)估任何可能影響他們判斷的潛在利益沖突。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織關(guān)于“獲取受益所有權(quán)和控制信息的選擇權(quán)”的規(guī)定對(duì)愿意保證能夠獲取必要的受益所有權(quán)信息的國家來說可以成為一個(gè)有用的自我評(píng)價(jià)工具。特別是為了執(zhí)行的目的，以及識(shí)別潛在的利益沖突、關(guān)聯(lián)方交易和內(nèi)部人交易，有關(guān)登記所有權(quán)的信息必須得到有關(guān)受益所有權(quán)信息的補(bǔ)充。有些國家通常要求當(dāng)特定的所有權(quán)標(biāo)準(zhǔn)被超越時(shí)披露所有權(quán)的數(shù)據(jù)。對(duì)這類信息的權(quán)利應(yīng)延伸至有關(guān)公司集團(tuán)結(jié)構(gòu)和集團(tuán)內(nèi)關(guān)系的信息。(3)主要股份所有權(quán)和表決權(quán)。(2)公司目標(biāo)除了它們的商業(yè)目標(biāo)外，公司被鼓勵(lì)去披露有關(guān)商業(yè)道德、環(huán)境保護(hù)和其他公共政策承諾方面的政策。可證明的是，公司治理的失敗常常與未能充分披露相聯(lián)系，尤其是資產(chǎn)負(fù)債表外項(xiàng)目被用來在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間提供擔(dān)?；蝾愃频某兄Z。這種討論在同相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表聯(lián)系起來閱讀時(shí)最為有用。根據(jù)它們目前的形式，財(cái)務(wù)報(bào)表的兩個(gè)基本目標(biāo)是使適當(dāng)?shù)谋O(jiān)控成為可能和提供評(píng)價(jià)證券的基礎(chǔ)。，但不限于有關(guān)下列方面的實(shí)質(zhì)性的信息：(1)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營結(jié)果。同時(shí)，也支持對(duì)所有股東同一時(shí)間的信息報(bào)告，以確保他們的同等待遇。實(shí)質(zhì)性信息可以被定義為那些如被省略或歪曲就會(huì)影響信息使用者的經(jīng)濟(jì)決策的信息。也不應(yīng)要求公司披露可能損害它們競爭地位的信息，除非這些披露在使投資決策獲取充分信息和避免誤導(dǎo)投資者方面是必要的。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織關(guān)于跨國企業(yè)的指導(dǎo)原則與這方面的問題相關(guān)。不充足或不清晰的信息會(huì)防礙市場(chǎng)運(yùn)作的能力，增加資本的成本并導(dǎo)致資源的無效配置。與此相對(duì)照，無約束力的披露制度和不透明的做法會(huì)增加不道德行為和以極大的代價(jià)損害市場(chǎng)的完整性，不僅僅是對(duì)公司和它的股東，還對(duì)整體經(jīng)濟(jì)。來自擁有大規(guī)?；钴S資本市場(chǎng)國家的經(jīng)驗(yàn)顯示，披露可以成為影響公司行為和保護(hù)投資者的有力工具。公司通常根據(jù)市場(chǎng)要求做出超過最低披露要求的自愿披露。在絕大多數(shù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展國家，公開上市企業(yè)和大型非上市企業(yè)的大量義務(wù)性和自愿性信息被匯總，然而傳播給一個(gè)范圍廣泛的使用者群體。在一些地方，通過“持有債務(wù)人” 等條款規(guī)定出特別權(quán)力，以給破產(chǎn)企業(yè)可能獲得的新資金提供激勵(lì)和保護(hù)。從受保護(hù)的債券持有者到未受保護(hù)的債權(quán)人，債權(quán)人權(quán)利變化很大。在一些國家，當(dāng)公司接近破產(chǎn)時(shí)，立法框架要求董事們按照債權(quán)人的利益行事，因而債權(quán)人將在公司治理中扮演重要的角色。有著良好公司治理記錄的公司通常能比有著較差記錄或在不透明市場(chǎng)上運(yùn)作的公司借到更大的金額和更優(yōu)惠的條款。當(dāng)關(guān)于違法情況的申訴沒有受到足夠的對(duì)待時(shí)，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織對(duì)跨國企業(yè)的指導(dǎo)原則鼓勵(lì)他們向勝任的公共權(quán)力機(jī)構(gòu)報(bào)告真實(shí)的申訴。一些監(jiān)管機(jī)構(gòu)也建立了秘密電話和電子郵件以接受申訴。在許多國家，董事會(huì)受到法律和/或原則的鼓勵(lì)去保護(hù)這些個(gè)體或代表團(tuán)體以向他們提供直接接觸某位獨(dú)立于董事會(huì)的人物的秘密途徑，通常是審計(jì)委員會(huì)或道德委員會(huì)的一員。公司官員的不道德和不合法的行為不僅侵犯了利益相關(guān)者的權(quán)利，還在聲譽(yù)方面和增加未來財(cái)務(wù)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面損害了公司和股東的利益。當(dāng)法律和公司治理體系實(shí)踐為利益相關(guān)者提供了參與的可能，則利益相關(guān)者能夠獲得必要信息以履行其職責(zé)是重要的。如果這些委員會(huì)涉及建立一個(gè)獨(dú)立的基金，它的受托人應(yīng)獨(dú)立于公司管理層并為所有受益人管理基金。至于業(yè)績提高機(jī)制，在許多國家都存在雇員股份所有權(quán)計(jì)劃或其他利潤分享機(jī)制。在公司治理的體系中，加強(qiáng)參與的機(jī)制可以直接或間接地通過影響雇員向公司投入特殊技能的意愿而使公司受益。，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)因權(quán)利受到侵害而獲得有效賠償。在所有經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織國家中，利益相關(guān)者的權(quán)利是由法律（如勞動(dòng)、商業(yè)、貿(mào)易及破產(chǎn)法律）或合同關(guān)系建立起來的。公司治理框架應(yīng)認(rèn)識(shí)到通過承認(rèn)利益相關(guān)者的利益及他們對(duì)公司長期成功的貢獻(xiàn)可以服務(wù)于公司的利益。公司應(yīng)認(rèn)識(shí)到利益相關(guān)者的貢獻(xiàn)構(gòu)成了建設(shè)有競爭力和獲利性公司的寶貴資源。公司治理也涉及尋找各種途徑以鼓勵(lì)公司中各個(gè)利益相關(guān)者對(duì)公司特定的人力和物質(zhì)資本進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上最佳水平的投資。四、公司治理中利益相關(guān)者的作用公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該承認(rèn)通過法律或共同協(xié)議所確立的利益相關(guān)者的權(quán)利并且鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造財(cái)富、工作崗位和保持企業(yè)財(cái)務(wù)狀況良好的持續(xù)力方面進(jìn)行積極合作。這類特別關(guān)系包括下述情況，即關(guān)鍵管理人員及董事會(huì)成員通過與一個(gè)可對(duì)公司實(shí)施控制的股東有聯(lián)系從而與該公司建立了關(guān)系。、間接或代表第三方，在直接影響公司的任何交易或事項(xiàng)中具有實(shí)質(zhì)性的利益。本《原則》重申投資者有理由要求內(nèi)部人權(quán)力的濫用受到禁止。然而，不是所有的地方都禁止這一行為，在一些情況下執(zhí)行也不是很有力。在濫用的自我交易中，包括居控制地位的股東在內(nèi)的與公司有密切關(guān)系的個(gè)人，利用這些關(guān)系損害了公司和投資者的利益。公司取消參與股東大會(huì)的人為障礙受到了鼓勵(lì)，公司治理框架應(yīng)促進(jìn)缺席情況下電子表決方式的應(yīng)用。代理材料會(huì)在非常接近股東大會(huì)的時(shí)間發(fā)出，使股東沒有足夠的時(shí)間反應(yīng)和咨詢。其他的障礙包括禁止代理表決和要求股東親自參加股東大會(huì)以進(jìn)行投票。管理層和居控制地位的股東時(shí)常試圖阻礙無控制權(quán)的股東或外國股東影響公司方針的嘗試。公司程序不應(yīng)使表決變得過度的困難和昂貴。為進(jìn)一步促進(jìn)外國投資者參加表決，法律、監(jiān)管和公司實(shí)務(wù)應(yīng)允許利用現(xiàn)代技術(shù)手段的參與方式。法律和監(jiān)管框架應(yīng)明確在跨境問題中誰有資格控制表決權(quán)，以及有必要在哪些方面簡化存托的鏈條。目前的商業(yè)慣例只提供一個(gè)非常短的公告期，股東通常只有非常有限的時(shí)間對(duì)公司的召集通知做出反應(yīng)，并就有關(guān)問題做出合理的決策。當(dāng)上市公司位于第三國時(shí)，股份通常記在證券中介的賬戶中，再依次經(jīng)過位于其他國家或地區(qū)中介的賬戶，并進(jìn)入集中的證券存管賬戶。(4)跨境投票的障礙應(yīng)被取消。當(dāng)股份的直接持有人利用代理、存托、信托機(jī)構(gòu)或相應(yīng)機(jī)構(gòu)時(shí)，他們因而應(yīng)及時(shí)的向存托憑證持有人簽發(fā)代理書。應(yīng)該注意到，這一原則并不適用于受托人或其他人按照特別的法律規(guī)定（比如，破產(chǎn)接收人和財(cái)產(chǎn)執(zhí)行人）來行使表決權(quán)的。在確保受托人沒有未經(jīng)股東同意就行使表決權(quán)和不使受托人在投票前獲得股東同意方面承受過多負(fù)擔(dān)這二者之間達(dá)到一種合理的平衡是必要的。股東可以選擇將所有表決權(quán)委派給受托人。經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織國家的趨勢(shì)是取消自動(dòng)允許受托人行使股東表決權(quán)的規(guī)定。在一些經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織國家，由受投資者委托持有股份的金融機(jī)構(gòu)代行相應(yīng)股份的表決權(quán)是一種慣例。在提高市場(chǎng)可信度的共同目標(biāo)下，保護(hù)少數(shù)股東的各種方法的選擇和最終設(shè)計(jì)必然依賴于全面的監(jiān)管框架和國家的法律體系。這樣做在居控制地位的股東決定讓企業(yè)退市時(shí)顯得尤為重要。其他被證明對(duì)保護(hù)少數(shù)股東是有效的常見方法包括發(fā)行股份時(shí)的優(yōu)先權(quán)，特定股東決策的有效多數(shù)，以及選舉董事會(huì)成員中的使用累積表決權(quán)的可能性。在一些由公司集團(tuán)占主導(dǎo)地位并且董事會(huì)成員的忠誠職責(zé)比較模糊甚至由該集團(tuán)來解釋的地方，出現(xiàn)了一個(gè)特別的問題。除了信息的披露，另一個(gè)保護(hù)少數(shù)股東的關(guān)鍵是董事會(huì)成員肩負(fù)忠于公司和全部股東的清晰明確的職責(zé)。在法律體系允許并且市場(chǎng)接受居控制地位的股東去實(shí)施與其作為所有者所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)水平不對(duì)應(yīng)的一定程度的控制的地方，這種潛在的侵害尤為顯著；而這種控制的實(shí)施是通過使用諸如金字塔結(jié)構(gòu)或多倍表決權(quán)等將所有權(quán)與控制權(quán)相分離的法律制度設(shè)計(jì)。許多公開上市的公司具有一個(gè)居控制地位的大股東。修改不同系列和類別股份表決權(quán)的建議應(yīng)提交股東大會(huì)并由受到影響的那類股東的特定多數(shù)的表決股份批準(zhǔn)通過。在進(jìn)行投資之前，投資者應(yīng)獲知有關(guān)他們表決權(quán)利的信息。本《原則》并不支持“一份股份一個(gè)表決權(quán)”的概念。公司也可以發(fā)行參與證書或無表決權(quán)的股份，而這些可能以不同于有表決權(quán)股份的價(jià)格進(jìn)行交易。公司最理想的資本結(jié)構(gòu)最好在經(jīng)過股東批準(zhǔn)后，由管理層和董事會(huì)決定。所有投資者在購買之前應(yīng)能夠獲得有關(guān)所有系列和類別股份所具有的權(quán)利的信息。最后，必須在允許投資者因所有者權(quán)利受損而尋求賠償和避免過多訴訟之間達(dá)到一種平衡。一個(gè)法律體系如果使任何投資者都可以在法庭上向公司的行為提出挑戰(zhàn)，那么這個(gè)法律體系將面臨訴訟過多的風(fēng)險(xiǎn)。在少數(shù)股東有理由相信他們的權(quán)利受到