【正文】 。 （ 5）甲公司與其關(guān)聯(lián)股東丁公司進(jìn)行的 3200萬元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在其中期報(bào)告和年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中予以披露，同時(shí)必須披露詳細(xì)情況。此外，甲公司應(yīng)當(dāng)在其中期報(bào)告和年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中予以披露。 （ 3）涉及上市公司的重大訴訟，屬于重大事件。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向中國 證監(jiān)會(huì)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，說明事件的實(shí)質(zhì)，并在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上予以公布。此外，甲公司應(yīng)當(dāng)在其中期報(bào)告和年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中予以披露。 【案例 10答案】 （ 1）上市公司的經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。 （ 4）本題要點(diǎn)（ 4）所述事項(xiàng)，甲公司應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行信息披露？并說明理由。 （ 2）本題要點(diǎn)（ 2）所述事項(xiàng)，甲公司應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行信息披露？并說明理由。 （ 5） 20xx年 5月 1日，甲公司與其關(guān)聯(lián)股東丁公司進(jìn)行了一筆 2500萬元的關(guān)聯(lián)交易。 （ 3） 20xx年 4月 1日，甲公司因不能清償?shù)狡诮杩?20xx萬元，被債權(quán)人乙銀行提起訴訟。經(jīng)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，決定解聘張某的公司總經(jīng)理職務(wù)。 【案例 10】 甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）注冊(cè)資本為 8000萬元， 20xx年末經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的凈資產(chǎn)額為 40000 萬元， 20xx年的凈利潤為 5000萬元，公司董事會(huì)由 11名董事組成。在本案中， C 企業(yè)的保證期間為 20xx年 7月 11日 20xx年 2月 10日。 （ 6） C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由成立。 （ 5） A 企業(yè)有權(quán)向要求 B 企業(yè) 80 萬元的補(bǔ)償金 。 （ 4）根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，保證人 C 與債權(quán)人 A 未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起 6個(gè)月。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，抵押人和抵押權(quán)人在合同中不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的，可以中止履行，要求對(duì)方提供擔(dān)保。在本案中， B 企業(yè)并不知道 A 企業(yè)的法定代表人郭某超越了內(nèi)部權(quán)限，因此郭某的代表行為有效，買賣合同成立有效。 要求： （ 1） A、 B 兩個(gè)企業(yè)簽定的買賣合同是否有效？為什么？ （ 2） A企業(yè)在 20xx年 6月 5日是否可以中止履行合同？為什么？ （ 3） A、 B 兩個(gè)企業(yè)簽定的抵押合同是否有效？為什么？ （ 4）在 A、 C企業(yè)的保證合同中， C企業(yè)的保證期間是什么？ （ 5） A企業(yè)是否有權(quán)向要求 B 企業(yè) 80萬元的補(bǔ)償金？為什么？ （ 6） C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由是否成立？為什么？ 【案例 9答案】 （ 1） A、 B兩個(gè)企業(yè)簽定的買賣合同有效。 20xx年 6月 1日， A企業(yè)要求 C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，支付其擔(dān)保的 150萬元， C企業(yè) 表示拒絕。 B 企業(yè)接到貨物后，對(duì)標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳， 7月 10日（支付貨款的最后期限）無力支付貨款。 6月 30日， A企業(yè)與 C企業(yè)簽定了保 證合同，雙方在保證合同中約定， C 企業(yè)的保證方式為連帶保證，但雙方為約定保證期間和保證擔(dān)保的范圍。 6月 20日， A、 B 簽定了抵押合同，雙方在抵押合同中約定，如 B 企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸 A企業(yè)所有。 6月 5日， B 企業(yè)要求 A企業(yè)提交貨物，遭到 A企業(yè)的拒絕， A企業(yè)要求 B 企業(yè)提供擔(dān)保。按照買賣合同的約定，由 A 企業(yè)在 20xx 年 6月 5日前向 B企業(yè)提供貨物， B 企業(yè)收到貨物后的 10天內(nèi)支付貨款 250萬元。 【案例 9】 A企業(yè)為了控制合同風(fēng)險(xiǎn)，明確規(guī)定其法定代表人郭某對(duì)外簽定合同的最高限額為 200萬元。 （ 7）獨(dú)立董事張某對(duì) B 企業(yè)的借款事項(xiàng)未發(fā)表獨(dú)立意見不符合法律規(guī)定。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，上市公司的重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。李某為 E 證券公司從業(yè)人員，故買賣 A公司股票不符合法律規(guī)定。 李某買賣 A 公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后 5 日內(nèi)，不得買賣該種股票。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不 得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份 5％的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起 3 日內(nèi)向該公司報(bào)告，宏達(dá)公司持有 A公司發(fā)行股份達(dá) ％，應(yīng)當(dāng)向 A公司報(bào)告。 B企業(yè)持有 A公司股份的時(shí)間已超過了 3年，故轉(zhuǎn)讓 A公司股份符合法律規(guī)定。 （ 3） B企業(yè)轉(zhuǎn)讓 A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì) 入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 A 公司的股本總額為 13200 萬股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為 ％，故 A公司股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。 【案例 8答案】 （ 1） A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股 所占股本總額比例符合法律規(guī)定。 （ 13）對(duì) A公司在銀行承兌匯票到期日未能足額交存票款的行為，根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，銀行承兌匯票到期，承兌申請(qǐng)人未能足額交存票款，對(duì)尚未扣回的承兌金額按每天 ％計(jì)收罰息。如果付款人或者承兌人不能當(dāng)日足額付款的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延遲付款的責(zé)任（具體見教材 P560）。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù) 債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對(duì)抗持票人，拒絕支付匯票金額。 依據(jù)：教材 P612。在本題中，由于 C 公司在向 D 公司背書時(shí)只是進(jìn)行“質(zhì)押背書”， D 公司并未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書轉(zhuǎn)讓給 E公司。 （ 11） C公司拒絕 E公司的理由不 成立。 依據(jù)：教材 P59 595. (10) B公司拒絕 E公司的理由不成立。凡是善意的、已付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。 （ 9） A公司拒絕 E公司的理由不成立。如果出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。 （ 8）如 C 公司未在匯票上簽章，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。在本題中，持票人 E公司如果于 20xx年的 7月