【正文】 ，或在乙方/項目公司可能建議并經(jīng)甲方認(rèn)可的其他期限內(nèi)，乙方/項目公司應(yīng)向甲方遞交一份充分詳細(xì)的索賠報告，包括索賠的依據(jù)、要求延長的時間和/或追加的付款的全部詳細(xì)資料。 28 日內(nèi)發(fā)出索賠通知，則完工時間不能延長，乙方也無權(quán)獲得追加付款，而甲方應(yīng)免除有關(guān)該索賠的全部責(zé)任。第十七條　爭議解決 乙方或項目公司的索賠，根據(jù)本合同任何條款或與本合同相關(guān)的其他文件，乙方或項目公司有權(quán)得到完工時間的延長或追加合同價款，就此乙方或項目公司應(yīng)向甲方發(fā)出通知，說明引起索賠的事件或情況。經(jīng)甲方驗收合格并為之付款后，此類工程或材料應(yīng)成為甲方的財產(chǎn)(甲方并為之承擔(dān)風(fēng)險)，項目公司應(yīng)將此類工程設(shè)備和材料交甲方處置；(c)為完成整個工程，項目公司在某些情況下合理導(dǎo)致的任何其他費用或負(fù)債；(d)將臨時工程和項目公司的設(shè)備撤離現(xiàn)場并運回項目公司設(shè)備基地的合理費用(或運回其他目的地的費用，但不能超過運回基地之費用)；(e)在合同終止日期將完全是為項目公司雇用的職員和勞工的遣返的合理費用；甲方應(yīng)將以上費用支付給項目公司。 可選擇的終止、支付及返回如果某一不可抗力事件發(fā)生且持續(xù)了 180 天，則盡管延長了工期，甲方、乙方或項目公司的任何一方仍可向?qū)Ψ桨l(fā)出終止合同的通知，并在該通知發(fā)出 28 天后生效；42 / 57若在 28 天的期限結(jié)束時，不可抗力仍在持續(xù)，合同即告終止。甲方還應(yīng)將他的任何建議通知項目公司，目的在于完成工程以及減少甲方和乙方任何可能增加的費用。但未經(jīng)甲方的同意，乙方或項目公司不得實施此類建議，但乙方或項目公司有義務(wù)將損失降到最低。 乙方和項目公司的責(zé)任如果乙方或項目公司認(rèn)為某一事件已構(gòu)成不可抗力并可能影響其履行義務(wù)，則在此事件發(fā)生時，他應(yīng)立即通知甲方，并且只要合理可行，他應(yīng)盡力繼續(xù)履行其合同中的義務(wù)。不可抗力包括(但不限于)下列情況：、敵對行動（不論宣戰(zhàn)與否） 、入侵、外敵行為；、恐怖主義、或內(nèi)戰(zhàn)；、爆炸物資、電離輻射或放射性污染，但可能因乙方或項目公司使用此類軍火、炸藥、輻射或放射性引起的除外；41 / 57，如雷電、地震、颶風(fēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、洪水、臺風(fēng)或火山活動；、地表沉降等，但乙方或項目公司應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的除外。甲方已經(jīng)同意該等轉(zhuǎn)讓并將按照貸款人合理要求的形式向貸款人提供一份書面文件確認(rèn)。 為貸款人利益的擔(dān)保出于為本項目安排融資之目的，項目公司或乙方有權(quán)在根據(jù)本合同所取得的權(quán)益上為貸款人設(shè)置擔(dān)保權(quán)益。但以下的情況除外：，或40 / 57，且繼任的實體或受讓方具備如下條件：(a)具備履行甲方在本協(xié)議項下的義務(wù)的能力及法律權(quán)利或行政權(quán)力；(b)按照本協(xié)議的規(guī)定承受甲方的權(quán)利、義務(wù)并對其履行負(fù)全部責(zé)任。 保險受益人變更在股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成同時項目公司應(yīng)將保險受益人變更為乙方。 聯(lián)名保險及賠償項目公司應(yīng)使甲方成為上述提及所有適當(dāng)?shù)谋ｋU項下的被保險人。，項目公司應(yīng) 30 日內(nèi)向甲方提交：(a)本條所述的保險已生效的證明；以及(b)第 款及 款所述的保險單的副本。對于分包商的雇員，此類保險可由分包商來辦理，但項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)使分包商遵循本條的要求。 人員傷亡和財產(chǎn)損害的保險項目公司應(yīng)以項目公司及分包商的聯(lián)合名義為履行合同引起的并在履約證書頒發(fā)之前發(fā)生的任何物資財產(chǎn)的損失或損害，或任何人員的傷亡辦理第三方保險。，使其免受一切損失或損害。該保險的最低限額應(yīng)不少于全部重置成本（包括利潤)以及補償拆除和移走廢棄物的費用。，如果工程發(fā)生的任何損失或損害不是由于甲方的責(zé)任所導(dǎo)致，而是由于項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)的原因，則項目公司應(yīng)自費彌補此類損失或修復(fù)損害，以使工作符合合同要求。38 / 57 工程的照管，項目公司應(yīng)對工程的照管負(fù)全部責(zé)任。、生病、病疫或物資財產(chǎn)的損傷或毀壞(包括隨后造成的失去使用價值)所導(dǎo)致的索賠、損害、損失及開支。，項目公司應(yīng)在此時恢復(fù)承擔(dān)全部責(zé)任，直至任何一方發(fā)出終止。，不應(yīng)被視為根據(jù)本合同受讓了項目資產(chǎn)或承擔(dān)了項目公司的義務(wù)。則甲方有權(quán)指定有關(guān)企業(yè)取代項目公司承擔(dān)本工程的任何必要的建設(shè)，以便實現(xiàn)每一項里程碑事件完成或 BT 工程實際完工。任何此類終止不應(yīng)損害項目公司根據(jù)合同應(yīng)享有的其他權(quán)利。甲方應(yīng)按獨立第三方所評估的項目公司在本工程中的實際付出的價格以及因終止合同導(dǎo)致的項目公司可能遭受的損失或損害(包括合理利潤的損失)的款項賠償給項目公司，且甲方應(yīng)退還項目公司的履約保函。36 / 57 終止 甲方終止下述每一條款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方違約所致，如果有允許的期限而在該期限內(nèi)未能得到糾正，即構(gòu)成項目公司違約事件，甲方有權(quán)立即發(fā)出終止通知，終止本合同，并沒收乙方的履約保證金，接收已完工程部分的資產(chǎn)，并按獨立第三方對此部分資產(chǎn)評估價值的 70%支付給乙方：(a)項目公司或乙方在本合同中所作出的任何聲明被證明在做出時即有嚴(yán)重錯誤，使項目公司或乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴(yán)重的不利影響；(b)項目公司無正當(dāng)理由而未能按時開工或未按時實施任一項里程碑事件超過 30 天；(c)根據(jù)適用法律，項目公司進(jìn)行清算或資不抵債，事實上已經(jīng)不能或不再繼續(xù)履行本合同；(d) 乙方未在合同規(guī)定的期限內(nèi)組建項目公司；(e) 項目公司或乙方未履行本協(xié)議項下的義務(wù)并且在收到甲方要求說明其違約并予以改正或補救的書面通知后六十（60）日內(nèi)仍未改正或補救的。若難以確認(rèn)項目公司或乙方之違約所造成甲方之損失、支出和費用或項目公司或乙方之違約并未實際造成甲方的損失，則項目公司或乙方應(yīng)就其每一次違約行為向甲方支付數(shù)額為人民幣 5,000 元的違約金。 設(shè)計優(yōu)化由項目公司提出的設(shè)計優(yōu)化方案且構(gòu)成重大變更時，應(yīng)得到甲方的同意后方可實施，當(dāng)投資減少時，對節(jié)約部分的投資，按甲乙雙方四六比例共享，并按此部分的金額及比例相應(yīng)調(diào)整合同價款。、規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)之外的設(shè)計變更，必須符合批準(zhǔn)的初步設(shè)計要求，不損害工程的使用功能、壽命，報甲方備案后方可實施。 變更程序。，在此之前，乙方不應(yīng)對(批準(zhǔn)的)工程初步設(shè)計、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、線形、站型、接口等進(jìn)行任何更改和(或)修改。第十一條　工程變更 有權(quán)變更 ，甲方可要求乙方遞交建議書的方式提出變更。甲方在收到此通知后，應(yīng)同意或決定：有關(guān)額外費用的總額，并將之加入合同價格，同時相應(yīng)地通知乙方和項目公司。 項目公司義務(wù)轉(zhuǎn)移在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，依本合同條件約定應(yīng)當(dāng)由項目公司履行之義務(wù)以及由此引發(fā)的責(zé)任皆由乙方負(fù)責(zé)履行并承擔(dān)。如果乙方的義務(wù)在規(guī)定34 / 57的合同責(zé)任期內(nèi)沒有完全履行，甲方有權(quán)延長簽發(fā)履約證書的時間或提取其履約保函中的相應(yīng)款項。 履約證書履約證書在乙方合同責(zé)任期滿后 28 天內(nèi)頒發(fā)。：項目公司在收到甲方的維修通知后 7 日內(nèi)未能或拒絕采取糾正措施。，甲方有權(quán)對合同責(zé)任期提出一個延長期，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。質(zhì)保期從竣工日起算。 乙方承諾因下列事項導(dǎo)致或引發(fā)甲方以及甲方的關(guān)聯(lián)公司或甲方指定的其他受讓方（本條中簡稱“受賠償方” ）遭受損失或承擔(dān)任何責(zé)任、義務(wù)、費用，乙方以及同乙方共同設(shè)立項目公司的出資人承諾將連帶賠償受賠償方，并保護(hù)受賠償方的利益不受損害：(a) 違反其在本合同中所作出的任何聲明和保證；(b) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前乙方或項目公司的行為引起的任何針對項目公司或受賠償方的索賠或主張權(quán)利，以及項目公司受賠償方為答辯、和解或解決該等索賠而發(fā)生的所有合理的成本與費用；33 / 57(c) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前項目公司履行之義務(wù)不符合本合同條件約定而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。32 / 57 聲明與保證乙方以及同乙方共同設(shè)立項目公司的出資人在承擔(dān)連帶責(zé)任的基礎(chǔ)上在此向甲方作出以下聲明和保證：(a) 乙方以及同乙方共同設(shè)立項目公司的出資人有效擁有項目公司的全部注冊資本，并對所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)擁有有效且無瑕疵的所有權(quán)，在所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)上未設(shè)置任何權(quán)利障礙，也不存在對所轉(zhuǎn)讓之股權(quán)造成影響的任何權(quán)利障礙，并且不存在賦予或設(shè)置上述權(quán)利障礙的協(xié)議或承諾； （b) 向甲方或甲方指定的監(jiān)管公司提供符合中華人民共和國企業(yè)會計制度要求的財務(wù)報表，并且該財務(wù)報表準(zhǔn)確地說明了項目公司的資產(chǎn)，真實和完整地體現(xiàn)了項目公司于該等財務(wù)報表編制之日的資產(chǎn)、負(fù)債和財務(wù)狀況的各個方面，以及項目公司在該等財務(wù)報表所涵蓋期間內(nèi)的利潤或損失的各個方面。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所須進(jìn)行的審批手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理。乙方有權(quán)得到此類付款，并且不損害他的任何其他權(quán)利或補償。當(dāng)延誤支付超過預(yù)期支付的三個月時，乙方有權(quán)要求京投公司支付甲方應(yīng)支付給乙方的合同價款項再加上融資費用。，則由項目公司提供單價分析表報甲方，經(jīng)甲方審批同意后方可調(diào)整合同價格，變更工程的價格水平應(yīng)與原投標(biāo)報價水平保持一致。 合同價格調(diào)整的原則，只調(diào)整項目建設(shè)費用，不調(diào)整項目融資費用。 合同價格調(diào)整的條件除非合同其它條款另有約定外，合同價格的調(diào)整僅限于以下情況：(a)重大工程變更。 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按調(diào)整后的合同價格分三次按比例支付，第一次支付為股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)辦理完畢后 7 天內(nèi),支付合同總價款的 60%；第二次支付為第一次支付日后180 天，支付合同總價款的 30%；第三次支付為第一次支付日一年后且簽發(fā)履約證書后7 天內(nèi)支付所有應(yīng)付的余款。30 / 57第八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與合同價格 合同價格除非依本合同條件之相關(guān)條款規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整，合同價格為人民幣1,095,002,008 元（大寫：人民幣壹拾億玖仟伍佰萬貳仟零捌圓。 竣工 竣工證書當(dāng)工程根據(jù)本合同已竣工、通過竣工驗收，且項目檔案資料整理完畢后 7 個工作日內(nèi)，甲方向項目公司頒發(fā)竣工證書。 重新檢驗，項目公司在修復(fù)缺陷后，重復(fù)進(jìn)行此類未通過的檢驗以及對任何相關(guān)工程的竣工驗收。并按北京市和國家有關(guān)規(guī)定負(fù)責(zé)準(zhǔn)備通過檔案驗收和進(jìn)館工作的資料。，甲方代表應(yīng)考慮甲方對工程的任何使用而對工程的性能或其他特性所產(chǎn)生的影響。 竣工檢驗 3《招標(biāo)文件》中第三卷《工程規(guī)范與技術(shù)要求》的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)備好各項文件后按規(guī)定配合工程竣工驗收。 完工驗收與竣工檢驗 完工驗收項目公司應(yīng)在 BT 工程完工日 7 天前，通知甲方進(jìn)行完工驗收準(zhǔn)備。 通車試運行測試失敗，項目公司應(yīng)承擔(dān)通車試運行的所有費用，并及時修整相關(guān)內(nèi)容，并提出重新通車試運行的時間及方案。 支線工程完工BT 工程部分和非 BT 工程部分全部實際完工。若暫時停工是由于項目公司違約原因造成的，此種修復(fù)的費用由項目公司承擔(dān)。 復(fù)工在收到繼續(xù)的許可或指示后，項目公司應(yīng)修復(fù)在暫停期間發(fā)生在工程或工程設(shè)備或材料中的任何損蝕或缺陷或損失。同時甲方應(yīng)支付項目公司由此而產(chǎn)生的全部費用。在暫停期間，項目公司應(yīng)保護(hù)、保管以及保障該部分或全部工程免遭任何損蝕、損失或損害。但出現(xiàn)項目公司工程延誤導(dǎo)致實際完工日遲于計劃完工日時，每延誤一日，項目公司應(yīng)向甲方支付 30 萬元違約賠償金，但延誤違約賠償金總額不高于合同總價款的 5％。項目公司應(yīng)及時修訂施工進(jìn)度計劃，并采取措施加快施工進(jìn)度，以確保在實際進(jìn)度同進(jìn)度計劃及里程碑表相一致。此后，項目公司應(yīng)迅速按經(jīng)甲方審定的工程進(jìn)度計劃的要求不拖延地開始實施工程直至完工。、審核或檢驗的結(jié)果看，任何工程設(shè)備、材料或工藝存在缺陷或不符合合同的其他規(guī)定，項目公司應(yīng)立即修復(fù)上述缺陷并保證使被拒收的項目符合合同規(guī)定。項目公司應(yīng)負(fù)責(zé)采購、運輸、接收、支付、裝卸以及安全儲存為完成工程所需的全部工程設(shè)備、材料及其他物品。 工程設(shè)備、材料和工藝 實施方式、檢驗及檢查，以及準(zhǔn)備進(jìn)行的所有工作，均應(yīng)按照合同規(guī)定的方法制造、加工與實施。該人員應(yīng)能勝任此項工作，并有權(quán)發(fā)布指示及采取預(yù)防事故發(fā)生的保護(hù)措施。 健康與安全項目公司應(yīng)采取預(yù)防措施以保證其職員和勞工的健康與安全，與衛(wèi)生部門合作并按其要求，自始自終在住地和現(xiàn)場確保配備醫(yī)務(wù)人員、急救設(shè)施以及救護(hù)服務(wù)。并應(yīng)要求其全體雇員遵守與安全工作有關(guān)的所有適用的法律和規(guī)章。 工資標(biāo)準(zhǔn)與勞動條件項目公司應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的要求雇傭職員和勞工，所付的工資標(biāo)準(zhǔn)及遵守的勞動條件應(yīng)不低于其從事工作的地區(qū)同行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和條件。否則視崗位的重要程度每變動一人次扣減合同價款人民幣 10 萬元至 50 萬元。 職員與勞工 項目公司人員的變動，原則上不得變動，特殊情況下需變動時，應(yīng)提前七日事先獲得甲方的批準(zhǔn)和對替代人員的認(rèn)可。 知識產(chǎn)權(quán)乙方及/或項目公司應(yīng)保障并保持甲方免受由以下事項產(chǎn)生或與之有關(guān)的任何其他索賠引起的傷害：1）乙方及/或項目公司的工程設(shè)計、制造、施工或?qū)嵤?5 / 572）乙方及/或項目公司設(shè)備的使用；3）工程的正確使用。在此類操作與維修手冊提交甲方之前，不得認(rèn)為已按第 款規(guī)定的竣工目標(biāo)已完成了工程。 操作和維修手冊在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割前，項目公司應(yīng)按照甲方的要求編制操作和維修手冊并提交甲方。項目公司應(yīng)取得勘察設(shè)計單位、監(jiān)理單位及建設(shè)行政主管部門委托的質(zhì)量監(jiān)督機構(gòu)對尺寸、參照系統(tǒng)及其他有關(guān)細(xì)節(jié)的認(rèn)可。這些記錄應(yīng)保存在現(xiàn)場并完全用于本款之目的，在接收之前應(yīng)提交兩套副本給甲方。 竣工圖紙(并隨時更新)一整套工程實施的竣工記錄。如果含有實質(zhì)性變動的或適用的最新國家規(guī)范、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)章在基準(zhǔn)日期之后開始生效，則項目公司應(yīng)遵循上述規(guī)定的建議。 技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)章施工文件、實施中的工程與完成的工程均應(yīng)遵照國家法律、規(guī)范、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)以及建筑、施工和環(huán)境的規(guī)章；并適用于工程正在生產(chǎn)的產(chǎn)品的管理辦法；及適用于批準(zhǔn)的初步設(shè)計文件中注明的標(biāo)準(zhǔn)以及本合同附件 3《招標(biāo)文件》中第三卷《工程規(guī)范與技術(shù)要求》 。 投資