【正文】 清算委員會的職權包括：召集債權人會議；接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；制定清算方案；收回債權和清償債務；追回股東應繳而未繳的款項；分配剩余財產(chǎn)；代表外資企業(yè)起訴和應訴。 外資企業(yè)的設立、終止和清算 ? ? 外資企業(yè)應當在終止之日起 15日內對外公告并通知債權人，并在終止公告發(fā)出之日起 15日內，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。 3）外資企業(yè)的終止 ? 外資企業(yè)有下列情形之一的應予終止： ? 1．經(jīng)營期限屆滿； ? 2．經(jīng)營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散： ? 3．因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； ? 4．破產(chǎn)； ? 5．違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷； ? 6．外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。外資企業(yè)應當在企業(yè)成立之日起30日內在稅務機關辦理稅務登記。申請開業(yè)登記的外國投資者，經(jīng)登記主管機關核準登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照后，企業(yè)即告成立。 設立外資企業(yè)的申請經(jīng)批準后，外國投資者應當在接到批準證書之日起 30日內，向國家工商行政管理局或者國家工商行政管理局授權的地方工商行政管理局申請開業(yè)登記。審批機關如果發(fā)現(xiàn)上述文件不齊備或者有不當之處，可以要求限期補報或者修改。申請設立的外資企業(yè)，其產(chǎn)品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的，應當依照有關管理權限事先征得國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門的同意。國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和授權機關，統(tǒng)稱審批機關。受托機關在國務院授權范圍內批準設立外資企業(yè)。 設立外資企業(yè)的申請由國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門審查批準后，發(fā)給批準證書。審查批準機關應當在接到申請之日起 90日內決定批準或者不批準。 2）設立外資企業(yè)的程序 ? 2．設立外資企業(yè)的審批。 外國投資者設立外資企業(yè)，應當通過擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向審批機關提出申請，并報送下列文件： (1)設立外資企業(yè)申請書； ? (2)可行性研究報告； (3)外資企業(yè)章程； (4)外資企業(yè)法定代表人 (或者董事會人選 )名單； ? (5)外國投資者的法律證明文件和資信證明文件； (6)擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或縣級以上人民政府的書面答復； (7)需要進口的物資清單； (8)其他需要報送的文件。報告內容包括：設立外資企業(yè)的宗旨；經(jīng)營范圍、規(guī)模；生產(chǎn)產(chǎn)品；使用的技術設備；用地面積及要求；需要用水、電煤、煤氣或者其他能源的條件及數(shù)量；對公共設施的要求等。 2）設立外資企業(yè)的程序 ? 。 申請設立外資企業(yè)，有下列情況之一的。 外資企業(yè)的設立、終止和清算 ? 1）設立外資企業(yè)的條件 ? 設立外資企業(yè)，必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口或者技術先進外資企業(yè)。這是外資企業(yè)與外國企業(yè)在中國境內設立的分支機構的根本不同，外國企業(yè)的分支機構不具有獨立的民事主體資格，其進行經(jīng)營活動由外國企業(yè)承擔民事責任。 3．外資企業(yè)是獨立的法律主體。盡管外資企業(yè)的全部資本均來自于外國投資者，但它是根據(jù)中國法律在中國境內設立，受中國法律的管轄和保護，是具有中國國籍的企業(yè)。這是它與合營企業(yè)、合作企業(yè)的明顯不同，后者的資本是由中外合營者或中外合作者共同投資的。 外資企業(yè)法 ? 外資企業(yè)的概念與特征 ? 1．外資企業(yè)的全部資本是由外國投資者投資的，相應地，企業(yè)的全部利潤歸外國投資者，風險和虧損也由外國投資者獨立承擔。外國企業(yè)是依據(jù)外國法設立的，其主要辦事機構在國外。 外資企業(yè)法 ? ? ? 外資企業(yè)，亦稱外商獨資經(jīng)營企業(yè)，是指依照中國有關法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。合作延長期限一經(jīng)批準，合作企業(yè)應到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。 ? 合作企業(yè)中，外方先行收回投資的，并且已經(jīng)收回完畢的，不再延長合作期限。合作企業(yè)期限屆滿，合作各方同意延長合作期限的，應當在期限屆滿 180天前向審查批準機關提出申請，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長合作期限的原因，報送合作各方就延長期間權利、義務等事項達成的協(xié)議。 ? ? 根據(jù) 《 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》 及其實施細則的規(guī)定，外國合作者在合作期限內先行回收投資應符合下列法定條件： （ 1）中外合作經(jīng)營者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有； （ 2）對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準； （ 3）中外合作者應當依照有關法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務承擔責任； （ 4）外國合作者提出先行回收投資的申請，并具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財政稅務機關審查同意后，報審查批準機關審批； （ 5）外國合作者應在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。 如果外國合作者在合作期限內回收投資尚未完畢，經(jīng)過審批機關批準，可以延長合作期限，以保證外商繼續(xù)回收應予回收而尚未回收的投資。為平衡中外各方的利益，一般采用讓外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。由于具體情況不同，合同當事人可以約定在合作企業(yè)期滿前始終按同一個比例實行利潤或產(chǎn)品分成，也可以在合作企業(yè)期滿前的一定時期按某種比例分成，在另外的時期按別的比例分成。合作企業(yè)在分配方式上，可以實行利潤分成，也可以實行產(chǎn)品分成，后者一般是在資源開發(fā)項目中采用的?？偨?jīng)理對董事會或者聯(lián)合管理機構負責。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯(lián)合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化確需減少的，須經(jīng)審查批準機關批準。注冊資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。 ? ? 合作企業(yè)的投資總額，是指按照合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，需要投入的資金總和。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。 ? 申請設立合營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準： ? 1 有損國家主權的； ? 2 違反國家法律的； ? 3 不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的； ? 4 造成環(huán)境污染的； ? 5 簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。 ? （ 4）合作企業(yè)按合同約定分配利潤和產(chǎn)品，外國合作者可以在合作期間先行回收投資。 ? （ 2）合作企業(yè)的組織形式 ? 合作企業(yè)組織形式靈活，中外合作者可以共同舉辦具有中國法人資格的合作企業(yè)，也可以共同舉辦不具有中國法人資格的合作企業(yè)。企業(yè)的重大事宜包括：中外合作者按何種比例進行收益或者產(chǎn)品的分配、風險和虧損的分擔，是在 合作企業(yè)合同 中約定的。 中外合作經(jīng)營企業(yè)的設立 ? ： ? （ 1）中外合作經(jīng)營企業(yè)屬于契約式的合營企業(yè)。這類企業(yè)一般由我方提供場地使用權、資源開發(fā)權和廠房設施等作為投資，外方合作者提供先進技術、資金和設備作為投資。合營雙方共同投資，共同經(jīng)營，共擔風險，共負盈虧，按股份紅。 ? 中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)，是根據(jù)我國法律，按照平等互利原則，經(jīng)我國政府批準由外地人或港、澳、臺公司、企業(yè)、個人同我國公司、企業(yè)共同投資興辦的合營企業(yè)。而合作企業(yè)合作各方提供的現(xiàn)金、設備、土地、技術、勞動力等不作為股本投入，利潤的分配完全依據(jù)各方簽訂的協(xié)議，合營期限一般比合資企業(yè)短。 Chinese and foreign joint venture 中外合作經(jīng)營企業(yè)和中外合資企業(yè)的區(qū)別 ? 合資企業(yè)與合作企業(yè)之間雖有許多相似、甚至相同之處，但二者仍有著基本的差別，即合資企業(yè)是股權式組織，而合作企業(yè)是契約式組織。 ? 它起初是廣東省結合本省情況，對舉辦合資經(jīng)營企業(yè)這種 利用外資 方式加以靈活運用的一種變通形式，后來逐漸擴展到福建等省市。 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 ? ? ? 中外合作經(jīng)營企業(yè)是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內共同舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配收益或者產(chǎn)品、分擔風險和虧損的企業(yè)。（ 3）選項 D：中外合作經(jīng)營企業(yè)的中外合作者如果在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，其外國合作者在合作期限內可以先行回收投資。 A、由董事會協(xié)商解決 B、由合營各方共同決定在中國的仲裁機構仲裁 C、由合營各方共同決定在中國以外的其他國家的仲裁機構仲裁 D、由董事會對糾紛解決方案作出決議，且該決議必須經(jīng)出席董事會會議的董事 2／ 3以上表決通過 ? 解析：（ 1）選項 A：中外合作者的一方擔任董事長，由他方擔任副董事長。 A、合伙企業(yè)的董事長和副董事長由中方擔任，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由外方擔任 B、合作企業(yè)合同與章程的內容不一致時，以合同為準 C、中方出資中的 30萬美元為現(xiàn)金，由中方向銀行借貸，合作企業(yè)以設備提供擔保 D、合作企業(yè)前 5年的利潤分配，中外雙方各按 50%的比例進行分配，在合作期滿時企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方所有 ? 。 企業(yè)終止應當向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記手續(xù) 習題 ? ，甲公司出資占 70%，乙公司出資占 30%。期限界滿的經(jīng)合營各方同意可以延長，在期限屆滿前 6個月向原審批機關報批。期限按原規(guī)定一般項目為 10年至 30年 ,最長的可到 50年。 (5)國家其他法律法規(guī)規(guī)定需要約定期限的。 (3)從事資源勘查開發(fā)的。合營各方應依法在合同中約定合營期限的行業(yè) :(1)服務行業(yè)。合營企業(yè)不設股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題； 董事長為合營企業(yè)的法定代表人 。 中