【正文】 ?④ 股份有限公司的經(jīng)營范圍符合外商投資企業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策 。 如果該股份有限公司是采取募集方式設(shè)立的 ， 則發(fā)起人中至少有一個還應(yīng)有募集股份前 3年連續(xù)盈利的記錄 。 ?變更登記為中外合資股份有限公司后 ， 原外商投資企業(yè)的一切權(quán)利 、 義務(wù)全部由公司承擔(dān) 。 ? 其他類型的外商投資企業(yè)向中外合資股份有限公司的轉(zhuǎn)變 ?已設(shè)立的三資企業(yè)如申請轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y股份有限公司的，應(yīng)有連續(xù) 3年盈利的記錄，由原外商投資者作為公司的發(fā)起人簽定設(shè)立公司的協(xié)議、章程，報原外商投資企業(yè)所在地的審批機(jī)關(guān)初審，同意后轉(zhuǎn)報對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批。注冊資本的最低限額為人民幣 3 000萬元。至少有一個發(fā)起人應(yīng)為外國股東；如采取募集方式設(shè)立還必須至少有一個發(fā)起人有募集股份前 3年連續(xù)盈利的記錄。中外合資股份有限公司除了適用 《 公司法 》 的有關(guān)規(guī)定外，還必須適用國家法律、行政法規(guī)對于外商投資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。 創(chuàng)立大會結(jié)束之后 30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記 。 ? （ 4） 發(fā)起人設(shè)立公司的協(xié)議 、 章程經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)后 ， 發(fā)起人應(yīng)在 30日內(nèi)憑頒發(fā)的批準(zhǔn)證書到銀行開立專用賬戶 ， 并在批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起 90日內(nèi)一次繳足其認(rèn)購的股份 。 核準(zhǔn)后 ， 發(fā)起人正式簽定設(shè)立公司的協(xié)議 、 章程 。 以募集方式設(shè)立的公司，申請人還須提交招股說明書。 ?（ 2） 募集設(shè)立 ?以募集方式設(shè)立的公司 ， 除了應(yīng)符合發(fā)起方式設(shè)立公司的發(fā)起人的條件外 ， 還必須至少有一個發(fā)起人有募集股份前 3年連續(xù)盈利的記錄 。 二、中外合資股份有限公司的設(shè)立 ? 1．公司設(shè)立方式 ?公司設(shè)立可采取發(fā)起方式或者募集方式設(shè)立 。中外股東共同持有公司股份 ， 其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的 25％ 。 公司的全部資本由等額股份構(gòu)成 ， 股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任 ， 公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。 基本特點 ： ? 1． 公司為外商投資企業(yè)的一種形式 ， 適用我國法律和行政法規(guī)以及對外商投資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定 。 第六節(jié) 中外合資股份有限公司的特別規(guī)定 ?一、中外合資股份有限公司的概念和特點 ? 1995年 1月 10日對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)布的 《 關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定 》是中外合資股份有限公司的主要法律依據(jù) 。 ?外資企業(yè)清算結(jié)束 ， 其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤 ， 繳納所得稅 。 ?清算委員會應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人 、 債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成 ， 并聘請中國的注冊會計師 、 律師等參加 。 外資企業(yè)的清算 ?外資企業(yè)宣告終止時 ， 應(yīng)當(dāng)按照 中國法律 進(jìn)行清算 。 外資企業(yè)的終止 外資企業(yè)有下列情形之一的 ， 應(yīng)予 終止 ： （ 1） 經(jīng)營期限屆滿； （ 2） 經(jīng)營不善 ， 嚴(yán)重虧損 ， 外國投資者決定解散； （ 3） 因自然災(zāi)害 、 戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失 ， 無法繼續(xù)經(jīng)營； （ 4） 破產(chǎn)； （ 5） 違反中國法律 、 法規(guī) 、 危害社會公共利益依法解散； （ 6） 外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散的事由已經(jīng)出現(xiàn) 。 六、外資企業(yè)的期限、終止和清算 ?1．外資企業(yè)的期限 ?外資企業(yè)的 經(jīng)營期限 ，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 ? 勞動管理 。 ? 財務(wù)會計 管理 。 ? （ 二 ） 組織機(jī)構(gòu) ? （ 三 ） 財務(wù)會計 五、外資企業(yè)的經(jīng)營管理 ? 生產(chǎn)經(jīng)營 管理。 四、外資企業(yè)的組織形式與機(jī)構(gòu) ? （ 一 ） 外資企業(yè)的 組織形式 ? 外資企業(yè)的組織形式為 有限責(zé)任公司 。外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商局辦理注銷登記手續(xù) ， 繳銷營業(yè)執(zhí)照 。 其中第一期出資不得少于外國投資者認(rèn)繳出資額的 15％ ， 并應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 90天 內(nèi)繳清 。 其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的 20％ ， 并報送審批機(jī)關(guān) 。 ?外國投資者以機(jī)器設(shè)備作價出資的 ， 報送審批機(jī)關(guān) 。 ?（ 二 ） 外資企業(yè)的出資方式 ?外國投資者可以用可自由兌換的 外幣出資 ， 也可以用 機(jī)器設(shè)備 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 專有技術(shù) 等作價出資 。 ?外資企業(yè)注冊資本的增加 、 轉(zhuǎn)讓 ， 須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) ， 并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù) 。 ?外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi) 不得減少其注冊資本 。 ?外資企業(yè)的各項保險 ， 應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保 。 ?（ 3） 審批機(jī)關(guān)在收到申請文件之日起 90天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn) 。 具體步驟 是： ?（ 1） 外國投資者縣級或者縣級以上政府提交報告 。 ?有下列情況之一的 ， 不予批準(zhǔn)： ?（ 1） 有損中國主權(quán)或者社會公共利益的； ?（ 2） 危及中國國家安全的； ?（ 3） 違反中國法律 、 法規(guī)的； ?（ 4） 不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的； ?（ 5） 可能造成環(huán)境污染的 。 二、設(shè)立外資企業(yè)的條件 ?設(shè)立外資企業(yè) ， 必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 ， 能夠取得顯著的經(jīng)濟(jì)效益 。 ? 外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu) 。 ? 全部資本由外國投資者投入 。 第四節(jié) 外資企業(yè)法 ?一、外資企業(yè)的概念和特點 ?外資企業(yè)是指依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè) 。 （三）合作企業(yè)的清算 ?合作企業(yè)期滿或者提前終止時 ，應(yīng)當(dāng)依照法定程序?qū)Y產(chǎn)和債權(quán) 、債務(wù)進(jìn)行清算 。 ?第 4項所列情形發(fā)生 ， 應(yīng)當(dāng)由合作企業(yè)的董事會或者聯(lián)合管理委員會做出決定 ， 報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 。 ?合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資 ， 并且投資已經(jīng)回收完畢的 ， 合作企業(yè)期限屆滿不再延長；但是 ， 外國合作者增加投資的 ， 經(jīng)合作各方協(xié)商同意 ， 可以依法向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請延長合作期限 。 九、期限、解散和清算 ?（一）期限 ?合作企業(yè)的期限在合作企業(yè)合同中訂明。 ?不具有法人資格的合作企業(yè)設(shè)立聯(lián)合管理機(jī)構(gòu) 。 合作企業(yè) 經(jīng)營積累的財產(chǎn) ，歸合作各方共有 。 這些投資或者提供的合作條件 ，為 合作各方分別所有 。 八、關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規(guī)定 ?不具有法人資格的合作企業(yè)及其合作各方 ， 依照中國民事法律的有關(guān)規(guī)定 ， 承擔(dān)民事責(zé)任 。 ?合作企業(yè)的 虧損未彌補(bǔ)前 ， 外國合作者不得先行回收投資 。 （二）外商先行回收投資的規(guī)定 ?外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當(dāng) 對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。 ?審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起 ３０天 內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。 （二）投資或者提供合作條件的期限 合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的 ， 工商局應(yīng)當(dāng)限期履行；限期屆滿仍未履行的 ，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷合作企業(yè)的批準(zhǔn)證書 ， 工商局應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照 ， 并予以公告 。 六、中外合作企業(yè)的資本 ?（一）出資 ?合作各方投資或者提供的合作條件可以是 貨幣 ， 也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、專有技術(shù) 、 土地使用權(quán) 等財產(chǎn)權(quán)利 。 ?（二）合作企業(yè)的章程 ?合作企業(yè)的章程，是指按照合作企業(yè)合同約定，經(jīng)合作各方一致同意，約 ?定合作企業(yè)的組織原則、經(jīng)營管理方法等事項的書面文件。 五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的合同和章程 ?（一）合作企業(yè)的合同 ?合作企業(yè)的合同，是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù) ?關(guān)系達(dá)成一致意見后形成的書面文件。 ?總經(jīng)理及其他高級管理人員可以由中國公民擔(dān)任 ， 也可以由外國公民擔(dān)任 。 （二）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ?合作