【正文】 ? 3．股份有限公司向中外合資股份有限公司的轉(zhuǎn)變 ?（ 1）股份有限公司申請轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y股份有限公司的條件： ?① 該股份有限公司是按照 《 公司法 》 規(guī)定經(jīng)國家正式批準(zhǔn)設(shè)立的 ?② 該股份有限公司至少有一個發(fā)起人為外國股東 。 ?（ 2）發(fā)起人的要求方面。 ? （ 2） 主管部門審查同意后 ， 由其轉(zhuǎn)報政府對外經(jīng)貿(mào)部門 。 ? 3． 公司的注冊資本最低限額為人民幣 3 000萬元 。 ?清算費用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付 。 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工 ， 應(yīng)當(dāng)依照中國的法律 、 行政法規(guī)簽訂勞動合同 。 ?外國投資者有正當(dāng)理由要求延期出資的 ， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機關(guān)同意 ， 并報工商局備案 。 經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn) ， 外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的 人民幣利潤 出資 。 ?（ 4） 外國投資者在收到批準(zhǔn)證書之日起 30天內(nèi)向工商局申請登記 ， 領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 ， 辦理稅務(wù)登記 。 ? 是一個獨立的經(jīng)濟(jì)實體 ， 獨立核算 、 自負(fù)盈虧 、獨立承擔(dān)法律責(zé)任 。 第 3項所列情形下 ， 履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機關(guān)提出申請 ， 解散合作企業(yè) 。 ?不具有法人資格的合作企業(yè)合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業(yè) 統(tǒng)一管理和使用 。 ?外國合作者提出先行回收投資的申請 ， 應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額 、 期限和方式 ， 經(jīng)財政稅務(wù)機關(guān)審查同意后 ， 報審查批準(zhǔn)機關(guān)審批 。合作企業(yè)章程的內(nèi) ?容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。 ? 合作企業(yè)成立后改為委托中外合作者以外的 他人經(jīng)營管理 的 ，必須經(jīng) 董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)一致同意 ， 報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn) ， 并向 工商行政管理機關(guān)辦理變更登記 手續(xù) 。 任期由章程規(guī)定 ， 董事每屆任期不得超過 3年 ， 可以連任 。 四、中外合作企業(yè)的組織形式和機構(gòu) ?（ 一 ） 中外合作企業(yè)的組織形式 ?合作企業(yè)包括 依法取得中國法人資格 的合作企業(yè)和 不具有法人資格 的合作企業(yè) 。 ? 合作企業(yè)協(xié)議 、 章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的 ， 以 合作企業(yè)合同 為準(zhǔn) 。 （ 2） 審批機關(guān)審批 。 ? 外方投資的靈活性 。 ? 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤 。 ? 清算委員會任務(wù)是對合營企業(yè)財產(chǎn) 、 債權(quán) 、 債務(wù)進(jìn)行全面清查 ， 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄 ， 提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù) ， 制定清算方案 ， 提請董事會會議通過后執(zhí)行 。 ?合營企業(yè)約定合營期限 ， 合營各方同意延長合營期限的 ， 應(yīng)當(dāng)在距和約期滿 6個月前 ， 向?qū)徟鷻C關(guān)提出申請 ，審批機關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請之日起 30日內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn) 。 ? （ 2） 合營企業(yè)董事會會議討論合營企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃 、 生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大事項時 ， 工會的代表有權(quán)列席會議 ， 反映職工的意見和要求 。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 在特殊情況下 ， 經(jīng) 2/3以上董事提議 ，可召開臨時會議 。 五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu) （一）董事會 ? 合營企業(yè)實行的是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分 ， 合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費 。 ?（ 3） 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件 ，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠 。 投資總額 ?合營企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。 依照前款批準(zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè) ， 應(yīng)當(dāng)報對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案 。 設(shè)立程序 ?（ 1）申請，中國合營者向主管機關(guān)申請。 三、外商投資企業(yè)權(quán)利和義務(wù) ?（一） 外商投資企業(yè)權(quán)利 7項 ?（二）外商投資企業(yè)義務(wù) 5項 四、外商投資企業(yè)的投資項目 ?（一）鼓勵類 ?（二）限制類 ?（三）禁止類 ?（四）允許類 ?五、外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限 ?（一）外商投資企業(yè)的出資方式 ?（二）外商投資企業(yè)的出資比例 ?（三）外商投資企業(yè)的出資期限 六、外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更 ?（一）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因?qū)е峦馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因． ? (二）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵循的原則外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，應(yīng)當(dāng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)和登記關(guān)變更登記，未經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。 ? 調(diào)整外商投資企業(yè)與國內(nèi)外其他企業(yè) 、 事業(yè)單位之間或與其他社會組織之間 ， 所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)協(xié)作關(guān)系 。第三章 外商投資企業(yè)法律制度 第一節(jié) 概述 第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法 第三節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 第四節(jié) 外資企業(yè)法 第五節(jié) 中外合資股份有限公司的特別規(guī)定 第一節(jié) 概述 一、外商投資企業(yè)的概念和種類 外商投資企業(yè) 是指外國投資者經(jīng)中國政府批準(zhǔn) ， 在中國境內(nèi)直接投資舉辦的企業(yè) 。 ? 調(diào)整外商投資企業(yè)投資者之間的經(jīng)濟(jì)關(guān)系 。 ?（三）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的要求 ?（四）外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的審批與登記 七、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè) ?（一）原則 ?（二）要求 ?（三）注冊資本與投資總額 ?（四）出資 ?（五）審批和登記 ?（六）外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司 ?（七）反壟斷審查 ?八、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資 ? （一）戰(zhàn)略投資的原則和要求 ?（二）戰(zhàn)略投資的程序通過上市公司定向發(fā)行方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資的 ?（三）戰(zhàn)略投資的管理 ?九、我國對外商投資企業(yè)的法律保護(hù) 第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)法 一、中外合資經(jīng)營企業(yè)概念、特點 （ 一 ） 中外合資經(jīng)營企業(yè)是指外國公司 、 企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個人 ， 按照平等互利的原則 ， 經(jīng) 中國政府批準(zhǔn) ， 在中國境內(nèi) ， 同中國的公司 、 企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦合營企業(yè) 。 ?（ 2） 呈報 ， 中國合營者向?qū)徟鷻C關(guān)報送文件 。 三、中外合資企業(yè)的注冊資本與投資總額 ? 注冊資本 ?合營企業(yè)的注冊資本 ， 是指為設(shè)立合營企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額 ， 應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和 。 ?包括兩部分：出資額 +借款 合營企業(yè)注冊資本與投資總額的比例 ?（ 1） 投資總額在 300萬美元以下 （ 含 300萬美元 ） 的 ， 其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的 7／ 10。 ?違反上述規(guī)定的 ， 其轉(zhuǎn)讓無效 。 （二）出資期限 對新成立的企業(yè)，應(yīng)在合同中規(guī)定出資期限 ?在合同中規(guī)定一次繳清出資的 ， 合營各方應(yīng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個月內(nèi)交清 。 ? 董事會：是最高權(quán)力機構(gòu) ， 其成員不得低于 3人 。 ? 會議應(yīng)有 2/3以上董事出席方能舉行 ?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 ? （ 3） 董事會會議研究決定有關(guān)職工獎懲 、 工資制度 、 生活福利 、勞動保護(hù)和保險等問題時 ， 工會的代表有權(quán)列席會議 ， 董事會應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見 ， 取得工會的合作 。 合營企業(yè)的解散 ? 合營企業(yè)在下列情況下解散： ? （ 1） 合營期限屆滿； ? （ 2） 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損 ， 無力繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 3） 合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議 、 合同 、 章程規(guī)定的義務(wù) ，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 4） 因自然災(zāi)害 、 戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失 ， 無法繼續(xù)經(jīng)營； ? （ 5） 合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的 ， 同時又無發(fā)展前途； ? （ 6） 合營企業(yè)合同 、 章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn) 。 ? 清算期間 ， 清算委員會代