【正文】 如果前五名客戶的整體需求大幅下降，銀泰科技將面臨客戶集中引發(fā)的風險。 ?武漢銀泰科技的主要客戶為處于壟斷地位的大型電信運營商，入中國電信、中國聯(lián)通和中國移動等。其中無錫尚德和洛陽尚德在報告期內均為公司第一大客戶，對其銷售收入占當期的營業(yè)收入分別為 18%、 %、%，上述客戶的經營狀況發(fā)生問題將對公司的銷售造成不利影響。 ?客戶集中度高或對不確定的客戶存在重大依賴的情形在創(chuàng)業(yè)板擬上市公司中尤為突出。 ?武漢銀泰科技的控股股東銀泰控股在報告期內持續(xù)以向申請人轉讓債權、代收銷售款等方式占用申請人大量資金，發(fā)審委認為申請人的資金管理制度存在缺陷。 ?北京福星曉程報告期內其子公司北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨；同時其境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。 中小板 創(chuàng)業(yè)板 ?四川龍蟒鈦業(yè)在報告期內與控股股東控制的其他企業(yè)之間存在資產租賃、資產收購、代付職工工資、代償債務、代墊水電費等關聯(lián)交易。 ?航天生物 2022年和 2022年第一大客戶上海寰譽達生物制品公司、 2022年的第二大客戶上海天曲生物制品公司均為關聯(lián)企業(yè)，航天生物 2022年向這兩家公司銷售 萬元，占當期銷售收入的 %。同時通潤驅動募投達產后，其余關聯(lián)方的關聯(lián)交易仍將繼續(xù)。 ?蘇州通潤驅動與控股股東在報告期內存在大比例的原材料關聯(lián)采購，且未來仍將持續(xù)。擬上市公司的獨立性問題主要表現(xiàn)為關聯(lián)交易、同業(yè)競爭和資金占用，其中以關聯(lián)交易占比過大或關聯(lián)交易不公允現(xiàn)象最為突出。 募投項目存在風險 55 ?《首發(fā)辦法》發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。 ?福星曉程的募投項目為 “ 數(shù)字互感器產品 ” ，目前還屬于市場空白，而且公司僅推出試驗階段產品，經營風險較大。 ?吉林永大的募投項目主要用于永磁開關產品的擴產，公司募投項目三個產品只是經過小批量試產階段，尚未經過大批量生產的品質考驗和市場開拓考驗，同時永磁開關產品尚未獲得高端電氣開關市場主流客戶的全面認可。 中小板 創(chuàng)業(yè)板 ?湖南凱美特氣體募投項目為 “ 氬氣回收 ” ，不同于公司現(xiàn)有產品二氧化氮和干冰的生產，同時未詳細披露募投項目技術和技術特點，募投項目存在一定技術風險。 持續(xù)盈利能力存疑 54 ?《首發(fā)辦法》要求募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 ?南京磐能電力報告期內業(yè)績增長乏力，其中 2022年扣除非經常性損益的凈利潤僅比2022年增長 88萬元，同時報告期內軟件產品增值稅退稅占當期利潤總額的比重分別為%、 %、 %和 %，對稅收優(yōu)惠存在依賴。 中小板 創(chuàng)業(yè)板 ?四川龍蟒鈦業(yè)采用硫酸法生產鈦白粉，屬于國家限制發(fā)展的產業(yè)，雖然公司已形成循環(huán)經濟產業(yè)鏈，環(huán)保達標排放，但不排除國家今后對硫酸法鈦白粉生產采取更嚴格的限制措施和環(huán)保政策，因此公司行業(yè)前景不明確，同行業(yè)的山東東佳集團首發(fā)申請也被否決。 ?電子信息類企業(yè)是 09年創(chuàng)業(yè)板審核的重災區(qū)，且申報創(chuàng)業(yè)板的電子信息類企業(yè)收入規(guī)模都偏小，很多被否企業(yè)收入都小于 1億元，例如麥杰科技、方正軟件、方直科技、博暉光電。 主要問題 家數(shù) 占比 持續(xù)盈利能力不確定及募投項目存在較大風險 7 54% 獨立性較差 5 38% 規(guī)范運作存在較大問題 2 15% 內控機制不全 1 8% 信息披露質量較差 2 15% 經營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存在較大以來 1 8% IPO被否原因分類統(tǒng)計 —— 主板 52 ?2022年，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開發(fā)審委會議共 40次，審核企業(yè) 74家，審核通過企業(yè) 59家，通過率為%。首發(fā)通過率略低于再融資通過率。 ? 為做到審核過程留痕，保持發(fā)行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，中國證監(jiān)會要求企業(yè)或保薦人撤回發(fā)行申報材料時必須說明具體原因。 ?有的已過會企業(yè)的過會時間較長，須認真按照有關要求，對公司相關期后、會后事項進行認真核查。 ?為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與 57號令等相關規(guī)定相銜接，在 IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進一步明確現(xiàn)金股利占當期實現(xiàn)的可分配利潤的比例。 57號令要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。 ?保薦機構應對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。 股權變動問題 在審企業(yè)注意事項 48 ?企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。 重大變化及時報告 募集資金投資項目問題 ? 按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，中國證監(jiān)會原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調查之后再重新申報。對于一些企業(yè)先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用募集資金進行還貸，須如實披露。已申報企業(yè)出現(xiàn)的重大變化及新出現(xiàn)的重要情況要及時向中國證監(jiān)會報告。 ?合興包裝（ 002228）：合興包裝招股披露，為解決同業(yè)競爭和減少關聯(lián)交易，公司于2022年 3月收購了公司實際控制人許曉光、許曉榮兄妹持有的廈門市榮圣興工貿有限公司 100%上網股權。 ?川潤股份（ 002272）： 2022年 6月川潤股份收購自貢科事發(fā)房地產開發(fā)有限公司，為集中精力發(fā)展主業(yè)， 2022年 10月，公司轉讓持有的科事發(fā)股權。 ?通過收購股、資產方式來減少關聯(lián)交易、消除同業(yè)競爭，可以使企業(yè)主業(yè)更突出，使企業(yè)集中精神和資源搞好主業(yè)。 解決方案 常見問題 相關規(guī)定 案例分析 上市過程中的常見問題 —— 委托持股 45 ?發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變化。 ?川大智勝（ 002253）： 2022年 7月，四川大學出具 《 產權界定書 》 ，確認游志勝、聶健蓀、楊紅雨三人名下的產權份額 800萬元屬于游志勝科研組成員共同擁有。 ?企業(yè)有上市打算，就一定不要做股權代持的安排，在解除股權代持協(xié)議時，務必做到徹底。 ?量化、落實股份所有權，將原來的隱名股東登記至工商部門，同時以書面形式解除股權代持事項。 上市過程中的常見問題 —— 出資瑕疵 44 ?發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 ?證通電子（ 002197）： 1996年增資時，股東以實物資產增資 ，未經評估。 案例分析 ?川潤股份（ 002272）：川潤集團成立時各股東的實際出資形式、出資時間與會計師事務所驗證的出資情況不符， 2022年 5月 22日，北京興華會計師事務所為川潤集團設立時注冊資本實繳情況出具 《 專項復核報告 》 。 ?對出資不到位的，相關責任股東應出具對該出資瑕疵承擔相應責任的承諾。 ?實物出資未經評估 ?出資或設立時驗資報告存在瑕疵 ?出資未及時到位 ?無形資產出資超限 ?無論何種出資瑕疵都應確保出資確實到位，資本確實是充足的，如有必要相關股東應補足出資。公司最近今年完成了粵東地區(qū)的產業(yè)布局和產業(yè)鏈整合，并形成了完善的區(qū)域營銷網絡，掌握了一定的區(qū)域市場定價地位。 案例分析 ?北化股份（ 002246）：北化股份的主要原材料價格在報告期內上漲明顯，但公司詳細披露了報告期內公司主要產品的銷售價格均呈現(xiàn)上升趨勢，證明公司作為行業(yè)龍頭企業(yè)，擁有一定的產品價格主導權。 ?發(fā)展戰(zhàn)略：主要看企業(yè)是否具有明晰的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)管理層對戰(zhàn)略的執(zhí)行力，是否在戰(zhàn)略執(zhí)行中形成了企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢。 審核要點 — 募投項目 41 總體要求 審核要點 ?盈利模式：主要看企業(yè)的盈利模式是否適應市場環(huán)境，是否與其自身的發(fā)展階段相適應以及是否具備擴張的能力。 ?黑貓股份（ 002068）：黑貓股份上市時國內炭黑生產能力已略大于需求，公司確定的募投項目為一個擴產項目和四個技改項目。 案例分析 ?上海超日：其募投項目為建設 100兆瓦太陽能電池片項目，上海超日現(xiàn)有的電池片產能為 20兆瓦，募投達產后產能將增長 5倍，受金融危機影響，自 2022年開始太陽能市場持續(xù)下滑，至今尚未復蘇。 ?募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 ?募投項目用于向產業(yè)鏈上下游擴張，但企業(yè)無產業(yè)鏈上下游的生產經營和產業(yè)化經驗。 ?確定募投時要時刻提醒自己：產能要一步一步擴大，事情要一點一點做實。 審核要點 — 國資轉讓 40 審核要點 總體要求 解決方案 ?募投項目的合規(guī)性：募投項目要達到環(huán)保要求，并得到發(fā)改委等部門的備案或審批。 案例分析 ?天寶股份（ 002220）： 2022年 5月，天寶股份股東大連紡織品進出口有限公司、遼寧省優(yōu)質稻米開發(fā)集團將各自持有的天寶股份 出口有限公司和大連凱美進出口集團有限公司。 ?總之，一個損害國有股東利益或造成國有資產流失的企業(yè)